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Nous publions régulièrement de nouveaux blogs pour discuter des derniers sujets et tendances sur la façon de protéger vos innovations et vos investissements.

Retrouvez chaque semaine les derniers articles de Vaultinum sur protection des innovations et des investissements dans le numérique.

Vaultinum - Blog

Vaultinum est heureux d'annoncer l'arrivée de Josh Nunn en tant que Managing Director pour le Royaume-Uni et l'Europe du Nord.

Josh possède une solide expérience internationale dans la gestion des ventes et le développement des partenariats, avec une spécialisation dans le secteur très innovant des Fintech.

Dans le cadre de son précédent poste chez Itiviti, Josh était en charge de l’introduction de la solution NYFIX Matching sur le marché EMEA et plus particulièrement sur le Royaume-Uni et les pays nordiques.

"Je suis extrêmement enthousiaste à l'idée de rejoindre une entreprise aussi dynamique et innovante, à un moment où la pleine croissance des M&A technologiques devient un sujet de préoccupation majeur pour les investisseurs, qui doivent mener des processus de due diligence de plus en plus techniques. "

"J'ai hâte de pouvoir échanger avec eux et de faire valoir la gamme de solutions de due diligence technologique développée, par Vaultinum pour les aider à protéger leurs innovations et leurs investissements."

Nos solutions de due diligence technologique

En savoir plus sur le dernier arrivé dans l'équipe Vaultinum, Josh Nunn.

Vaultinum Accueille son Nouveau Managing Director pour Le Royaume-Uni et L'Europe Du Nord

Pensez-y. Vous avez pris le temps et dépensé l'argent nécessaire pour bâtir votre entreprise, développer vos produits et services, créer vos méthodes commerciales et établir votre présence numérique. Pourquoi ne voudriez-vous pas prendre le temps de vous assurer que tous ces actifs sont protégés contre une utilisation illicite ?  

C'est là que la protection de la propriété intellectuelle entre en jeu.  

La propriété intellectuelle (PI) est un terme générique qui désigne un ensemble d'actifs incorporels tels que les brevets, le code source des logiciels, les marques, les droits d'auteur et le secret des affaires. On peut dire qu'il s'agit du type d'actif le plus précieux que vous puissiez posséder, car il est souvent vital pour les opérations et la rentabilité d'une entreprise. En 1975, les actifs de propriété intellectuelle représentaient quelque 17 % de la valeur marchande des entreprises du S&P 500. Ce chiffre est ensuite passé à 87 % en 2015, ce qui démontre clairement le changement fondamental dans la manière dont les parties prenantes estiment désormais la valeur et protègent les actifs des entreprises. 

À l'occasion de la Journée mondiale de la propriété intellectuelle, le 26 avril, nous avons pensé qu'il n'y avait pas de meilleur moment que le présent pour donner un aperçu simple et pratique des raisons pour lesquelles les entreprises devraient s'assurer qu'elles ont une solide compréhension de leurs droits de propriété intellectuelle et de la façon dont un audit de la propriété intellectuelle peut améliorer la gestion globale de la propriété intellectuelle afin de tirer une plus grande valeur de leurs actifs incorporels. 

Découvrez l'offre d'audit de la PI de Vaultinum

La Journée mondiale de la propriété intellectuelle a été créée par l'Organisation mondiale de la propriété intellectuelle (OMPI) en 2000 pour "sensibiliser le public à l'impact des brevets, des droits d'auteur, des marques et des dessins et modèles sur la vie quotidienne". Depuis lors, le sujet de la PI a pris de l’ampleur, les organisations intégrant de plus en plus de nouvelles technologies à leur fonctionnement Afin de demeurer compétitives dans une économie devenue très digitale. 

Une organisation ou entreprise qui utilise des logiciels (qui n’en utilise pas de nos jours), que celui-ci ait été développé en interne ou qu’elle en ait acquis une licence d’utilisation doit impérativement bâtir une solide stratégie de protection de sa PI logicielle qui tienne compte des droits accordés  par les différents types de licences et qui répertorie également les droits qui lui appartiennent. L'absence d'une telle stratégie peut coûter très cher,. Elle peut occasionner des frais juridiques, si le droit de PI doit être défendu devant un tribunal, ou encore une perte de valeur de l’actif et une diminution des revenus si le droit de PI est jugé insuffisant ou invalide.  

TÉLÉCHARGEZ NOTRE Checklist DE L'AUDIT de PI

 Protéger la propriété intellectuelle de vos propres actifs

On l’a vu précédemment, la propriété intellectuelle constitue un élément qui est désormais pris en compte dans la valorisation des actifs de l’entreprise. Il est donc primordial que les chefs d'entreprise prennent les bonnes mesures pour s'assurer que ces actifs sont protégés. En établissant et protégeant ses droits de PI, une organisation se prémunit des risques de concurrence déloyale, de contrefaçon ou de parasitisme, qui amèneraient une autre entreprise à tirer profit de son travail. Il y a différents types de propriété intellectuelle (source : WIPO)

Brevets : Un brevet est un droit exclusif accordé sur une invention. D’une manière générale, un brevet confère à son titulaire le droit de décider si – et comment - l’invention peut être utilisée par les tiers. En contrepartie, le titulaire du brevet divulgue au public l’information technique relative à l’invention dans le document de brevet publié. 

Marques et modèles:  Une marque est un signe permettant de distinguer les produits ou services d’une entreprise de ceux d’autres entreprises. 

Secret d’affaires:   Les secrets d’affaires sont des droits de propriété intellectuelle portant sur des renseignements confidentiels pouvant être vendus ou faire l’objet de licences. 

Droits d'auteur : Le droit d’auteur est un terme juridique utilisé pour décrire les droits des créateurs sur leurs œuvres littéraires et artistiques. Les œuvres couvertes par le droit d’auteur comprennent notamment les œuvres littéraires, musicales, sculpturales et cinématographiques, ainsi que les programmes d’ordinateur, les bases de données, les créations publicitaires, les cartes géographiques et les dessins techniques. Pour que preuve d’antériorité de la création de l’œuvre protégée par ce droit d’auteur soit irréfutable  il est conseillé de déposer la création d'un tiers de confiance spécialisé dans la protection des droits d’auteur et copyrights.

Propriété intellectuelle d'un tiers et utilisation de logiciels libres

Une fois vos droits de PI protégés, il est important de cartographier aussi les droits qui vous ont été accordés par des tiers via des contrats de licence.   

Par exemple, lorsque l’entreprise fait appel à un prestataire extérieur pour créer des éléments graphiques, du contenu rédactionnel, développer des logiciels, des sites web, etc., la propriété n'est pas automatiquement transférée à l'entreprise qui achète le travail créé.  C'est un point qui doit être explicitement mentionné dans un contrat, confirmant que le créateur cède ses droits sur cette œuvre à l'organisation. 

Les entreprises s'exposent également à des violations de la propriété intellectuelle par des tiers simplement en recrutant de nouveaux employés qui pourraient apporter avec eux les secrets d’affaire issus de leurs fonctions précédentes, d'où l'importance de renforcer (parfois dans un accord écrit) le fait qu'ils ne sont pas autorisés à utiliser la propriété intellectuelle de leur ancien employeur. 

Mais l'un des problèmes les plus courants en matière de propriété intellectuelle est celui des logiciels dits libres ou open source (OSS). Ce sont des logiciels que les développeurs peuvent consulter, copier, modifier et redistribuer. Ils sont couramment utilisés par les développeurs car ils permettent un gain de temps considérable. Toutefois, les entreprises doivent connaître les conditions de licence des logiciels libres avant de les utiliser et de les intégrer à leur propre code. Des règles spécifiques s'appliquent à l'utilisation de la plupart des logiciels libres, comme par exemple pour les plus restrictives, l'obligation de rendre le code source public. Ces contraintes peuvent entraîner des risques juridiques, commerciaux et de réputation. 

Toutes les entreprises, quels que soient leur secteur ou leur taille, doivent être prudentes en matière de gestion de la propriété intellectuelle, car celle-ci définit de plus en plus une organisation et détermine son avenir. Sa marque, son savoir-faire, ses secrets d’affaire, ses innovations, ses recherches, ses listes de clients, ses logiciels, etc. ont chacun leur propre régime juridique de protection.  

Cependant, il n'est pas rare que de nombreuses petites entreprises se sentent désavantagées car elles ne disposent pas des ressources ni des connaissances approfondies pour identifier, protéger et gérer leurs droits de propriété intellectuelle. La réalisation d'un audit de la PI constitue pourtant une excellente première étape pour identifier et comprendre les droits de propriété et de gestion de la PI d'une entreprise. 

La réalisation d'un audit de PI peut se faire à moindres frais, même en ayant recours à l’aide d’un tiers expert en PI. Il existe en effet sur le marché des outils en ligne qui peuvent aider l’entreprise à dresser un  premier état des lieux. 

L'audit de propriété intellectuelle de Vaultinum pour connaître votre logiciel 

L'audit de propriété intellectuelle "Know Your Software" de Vaultinum est un de ces outils. Il  est composé d’une série de 3 questionnaires en ligne, qui une fois remplis, aideront l’entreprise auditée à évaluer l'efficacité de sa stratégie de gestion et de la PI et à identifier les points à améliorer. Il fournit également aux organisations un plan d'action détaillé, élaboré par une équipe d'experts PI, afin de remédier aux problèmes et aux risques identifiés. 

Grâce à l'audit de la propriété intellectuelle Know Your Software, Vaultinum s'engage à aider les entreprises de toutes tailles et de tous niveaux à s'assurer que : 

Leur PI est gérée de manière à faciliter la croissance. 

leurs droits de PI sont systématiquement protégés et correctement appliqués 

Les droits de propriétédes créations qu'elles développent ou acquièrent leur appartiennent entièrement. 

Pour célébrer la Journée mondiale de la PI, Vaultinum offre une remise de 25 % sur sa solution  d'audit de la PI du 26 avril au 31 mai. 

EN SAVOIR PLUS SUR L'AUDIT PI DE VAULTINUM 

Know Your Software IP audit peut se faire:

L'évaluation en ligne Know Your Software, un auto-audit en ligne qui analyse la gestion et la propriété de la propriété intellectuelle. 

L'audit du code de Know Your Software, un examen approfondi du code source du logiciel qui fournit une analyse approfondie des risques liés au logiciel, qui est ensuite évalué par des experts en informatique. 

 Pour les entreprises ou spécialistes de PI qui souhaitent aller plus loin d’ans l’analyse des droits de propriété tiers, notamment liés aux open-source, Vaultinum propose d’opter pour l’option Source Code Scan. Cet outil va réaliser un scan intégral du code source afin d’en identifier les types d’open source utilisés et vérifier que les licences ont été accordées pour permettre l’exploitation du logiciel développé. 

Forte de plus de 45 ans d'expérience à aider des clients issus d'un large éventail de secteurs à protéger leurs innovations numériques, notre équipe se fera un plaisir de répondre à toutes vos questions concernant votre audit de propriété intellectuelle. 

La gestion et la protection de la propriété intellectuelle est l'un des aspects essentiels de toute entreprise aujourd'hui. Mais savoir quels éléments prendre en compte requiert de l’expertise, de l’expérience et des connaissances que la plupart des entreprises ne possèdent pas en interne. C'est là qu’il devient utile de réaliser ou faire réaliser un audit de la propriété intellectuelleavec l'aide d'un tiers.

En l'honneur de la Journée mondiale de la propriété intellectuelle qui a eu lieu le 26 avril dernier, Vaultinum vous explique pourquoi et comment il est important pour les entreprises de mettre en place un  audit de leur propriété intellectuelle.

Le guide ultime de l’audit de propriété intellectuelle

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Apprenez ce qu'est l'horodatage, pourquoi il est utilisé et quels sont ses cas d'utilisation.

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Checklist

Les questions clés à ne pas manquer lors d'un audit de cybersécurité.

Cliquez sur le bouton ci-dessous pour télécharger votre checklist.

Les questions clés à ne pas manquer lors d'un audit de la propriété intellectuelle.

Cliquez sur le bouton ci-dessous pour télécharger votre rapport.

A checklist to know what to look out for when running an IP audit

Vaultinum Intellectual Property Audit

Les questions clés à ne pas manquer lors de la diligence technologique.

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Rapport

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Découvrez pourquoi il est important de protéger le code source des logiciels, ce qu'est un escrow agreement et comment il fonctionne.

Livre blanc sur les Escrow Agreements

Rapports

Ce rapport vous éclaire sur les dernières évolutions des cyber-risques et les moyens à mettre en œuvre pour vous protéger. 

Selon le Global M&A Report de Bain & Company, l'année 2020 a connu la plus forte baisse, suivie du plus fort rebond du marché des fusions et acquisitions avec plus de 28 000 transactions atteintes. Avance rapide jusqu'en 2021 et le premier semestre de l'année a déjà été témoin de 2 900 milliards de dollars d'activités de fusions et acquisitions mondiales, ce qui équivaut déjà à 91 % du chiffre annuel de 2020.[1]  La dernière fois qu'un chiffre aussi élevé a été enregistré, c'était au 4e trimestre de 2016, lorsque les transactions TMT ont atteint un record de 249 milliards de dollars.[2]

Mais quel est exactement le moteur de cet élan ?

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Le premier et le plus important facteur de croissance dans ce secteur est la transformation numérique. 

Initialement alimentée par la pandémie de Covid-19, nous assistons à l'apparition de nouvelles technologies et à l'évolution des besoins technologiques dans tous les secteurs :

Les entreprises automobiles investissent pour la conduite autonome et les véhicules électriques ; 

Les entreprises industrielles achètent des solutions IoT pour l'industrie 4.0, ce qu'elles appellent la 4e révolution industrielle ;

Les sociétés de services financiers se lancent dans les paiements peer-to-peer, les paiements électroniques et la blockchain.[3] 

Les besoins technologiques évoluant, les entreprises sont de plus en plus nombreuses à considérer les capacités technologiques comme un facteur de différenciation stratégique. En effet, seulement 11 % des entreprises pensent que leurs modèles économiques actuels seront économiquement viables jusqu'en 2023 et plus des deux tiers déclarent devoir créer de nouvelles activités numériques pour rester viables.[4] 

Il est donc logique qu'une majorité des opérations de fusion et d'acquisition soient consacrées à aider les entreprises à acquérir de nouvelles capacités. Les transactions portant sur de nouvelles capacités ne représentaient que 44 % des grandes transactions technologiques en 2015, mais elles sont passées à 81 % en 2020.[5] 

En particulier, de plus en plus d'entreprises s'efforcent d'intégrer des capacités technologiques essentielles, telles que la livraison en ligne, la télémédecine et la téléconférence, entre autres. De nombreux négociateurs considèrent également les fusions et acquisitions dans le domaine de la technologie comme essentielles pour transformer leurs offres existantes et s'étendre sur de nouveaux marchés.

L'augmentation de l'activité globale a également accru la concurrence.

Cela est particulièrement vrai dans la sphère du capital-investissement. Ensemble, les acquéreurs d'autres industries et le capital-investissement représentent désormais près des trois quarts des transactions dans le secteur technologique, contre environ 60 % il y a dix ans.[6]

Nous voyons également d'anciens et de nouveaux acteurs bouleverser les industries par l'innovation avec l'émergence de la HealthTech, de la FinTech, de la CleanTech et de l'EdTech - si vous prenez un acronyme et que vous y ajoutez la technologie, vous pouvez supposer qu'il est en plein essor !

La concurrence est également stimulée par le renforcement de la réglementation, ce qui pourrait sembler contradictoire car, en général, plus de réglementation signifie moins d'activité commerciale, mais les investisseurs cherchent à "battre le temps" avant que de nouvelles réglementations plus restrictives soient mises en place et que les transactions deviennent plus difficiles à réaliser.

Ajoutez à cette compétitivité une surabondance de capitaux qui entraîne des valorisations élevées et donc un environnement favorable au financement des transactions, ce qui continue de favoriser la conclusion d'accords. Un investisseur en capital-investissement l'a exprimé ainsi : "Chaque transaction est désormais un processus d'enchères".  

Au niveau mondial, 25 sociétés de capital-investissement détiennent 509,81 milliards de dollars de poudre sèche, c'est-à-dire des capitaux engagés par les investisseurs qui n'ont pas été investis ou alloués.[7] 

À leur tour, les valeurs technologiques continuent d'augmenter. L'indice Nasdaq, composé essentiellement de valeurs technologiques, et le S&P 500 sont en hausse de 43 et 41 % respectivement. Cette évolution est également encouragée par les infusions gouvernementales. En Allemagne, par exemple, le secteur technologique va bénéficier de l'annonce récente du gouvernement qui est d'investir 10 milliards d'euros dans l'écosystème technologique local.[8] 

Compte tenu de ces conditions favorables, les fusions et acquisitions dans le secteur de la technologie semblent devoir faire partie des stratégies futures de tous les négociateurs. 

Alors que le secteur des technologies a connu une croissance et une innovation sans entrave ces dernières années, de grands défis économiques et réglementaires se profilent à l'horizon, tels qu'une réglementation accrue, le protectionnisme technologique et des scénarios de conformité renforcés. 

En termes de réglementation, nous assistons dans le monde entier à une surveillance accrue des gouvernements en matière de sécurité, de données, de confidentialité et d'activité des plateformes. Les exemples sont nombreux : la mise en œuvre de lois strictes sur la protection de la vie privée imposées aux médias sociaux en Inde, la récente législation sur la publicité numérique en Australie, la nouvelle loi chinoise sur la sécurité des données qui exige un processus d'examen de la cybersécurité et la proposition de loi sur les services et marchés numériques en Europe, dont les conséquences pourraient tenir les entreprises technologiques responsables des pratiques en matière de données, dans l'augmentations des divulgations et renforcer les règles de concurrence.[9]

À l'horizon 2022, nous constatons également une augmentation du protectionnisme technologique et un durcissement des lois sur les investissements directs étrangers, en partie en réponse à la Covid-19 pour des raisons de sécurité nationale et en général, pour repenser les implications commerciales des chaînes d'approvisionnement localisées. 

Au Royaume-Uni, la loi sur la sécurité nationale et les investissements a été adoptée en avril 2021, ce qui a permis de renforcer l'examen des transactions transfrontalières et d'autoriser le gouvernement à intervenir dans les secteurs liés aux technologies.  En retour, l'UE a également renforcé les pouvoirs des gouvernements en matière d'examen des opérations de fusion et d'acquisition par le biais de la réglementation sur les IDE.

Les mesures de conformité sont également stimulées par la demande des consommateurs et les traités gouvernementaux.  Les considérations ESG ont notamment pris une place importante dans les opérations de fusion et d'acquisition, ce qui a nécessité le développement de nouvelles capacités de diligence des critères ESG.

Les investisseurs qui souhaitent tirer parti de cet environnement favorable à la conclusion d'accords doivent être conscients des défis qui se posent au moment de la vérification préalable des accords, et notamment de la nécessité de disposer des capacités nécessaires pour évaluer de manière exhaustive l'utilisation des logiciels libres.

La réalité est que les logiciels sont omniprésents et qu'il serait difficile de trouver une entreprise aujourd'hui qui n'en dépende pas d'une manière ou d'une autre pour ses opérations.  Mais dans le domaine des fusions et acquisitions technologiques, il s'agit essentiellement des joyaux de la couronne d'une entreprise. 

En effet, plus de 90 % du code des logiciels modernes est Open Source, ce qui est logique en raison des économies et des gains d'efficacité considérables qui lui sont attribués.

Qu'est-ce qu'un logiciel libre ?  En termes simples, il s'agit d'un logiciel tiers couvert par une licence open-source.  Les logiciels à code source ouvert, comme tous les logiciels, sont régis par le droit d'auteur, de sorte que l'éditeur du logiciel en a les droits exclusifs. Si une entreprise n'est pas en mesure d'identifier l'ensemble de son code à source ouverte ou de ses dépendances, elle ne pourra probablement pas s'assurer qu'elle est en conformité avec les licences du système d'exploitation, ce qui lui fait courir le risque d'une violation de la propriété intellectuelle, de perturbations commerciales et de conséquences sur sa réputation.

La majorité du droit de la propriété intellectuelle dans le domaine des systèmes d'exploitation concerne le respect des licences, de sorte que si les poursuites et les injonctions constituent un risque réel, elles sont moins fréquentes.  Le plus souvent, c'est l'interruption de l'activité qui se produit, et elle peut être grave.

Une entreprise qui a une culture de la non-conformité est confrontée à deux risques importants :

1) Aujourd'hui, de nombreux jeunes programmeurs considèrent que contribuer au système d'exploitation est presque un droit, de sorte que, dans la compétition pour le recrutement de talents, la réputation du système d'exploitation ne doit pas être sous-estimée.

2) Si la conformité est exigée, une entreprise doit décider si elle doit publier le code source sous la licence GPL (et révéler sa propriété intellectuelle) ou réorganiser le produit.[10]  

Il est extrêmement difficile de faire fonctionner une entreprise à grande échelle sans OSS - il est donc là et il faut l'identifier très tôt compte tenu des risques encourus.  Et en fin de compte, si l'on n'utilise pas les bons outils de due diligence, le risque est que les transactions soient ralenties, dévaluées ou parfois infructueuses.  Les acquéreurs ne veulent pas s'exposer à un procès ou à un risque de réputation, et les avocats des assureurs ne voudront pas fournir une assurance sans avoir une idée claire des problèmes liés aux logiciels libres. 

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DUE DILIGENCE - MENACES DE CYBERSÉCURITÉ

Outre les logiciels libres, le plus grand problème auquel nous, investisseurs, sommes confrontés est la croissance omniprésente et exponentielle de la cybercriminalité. 

Chaque jour, au moins l'un des articles les plus importants de n'importe quel journal, où que ce soit dans le monde, concerne une violation majeure de données ou une attaque par ransomware.  Et ces histoires ne sont que la partie émergée de l'iceberg, car la majorité d'entre elles ne sont pas signalées ou ne sont pas détectées.

Le coût global de la cybercriminalité et des dépenses de cybersécurité - combinées - est estimé à 1 000 milliards de dollars.[11]  Mais les coûts d'une cyberattaque vont au-delà du paiement d'une rançon : l'impact financier d'un temps d'arrêt pour un service d'une organisation est en moyenne de 600 000 dollars, sans compter les heures d'efficacité perdues.[12] Le temps et l'argent ne sont peut-être pas les pires choses à perdre, car les cyber-risques peuvent également entraîner un vol de propriété intellectuelle. 

L'atteinte à la réputation est également une conséquence grave qui peut résulter d'une violation de données, entraînant une perte de confiance dans une entreprise ou une marque. Pour ces raisons, il n'est pas surprenant que les cybermenaces aient dépassé la surréglementation en tant que principale préoccupation des PDG des secteurs de l'assurance, du capital-investissement, de la banque et de la technologie.[13]

Il ne faut pas sous-estimer l'importance d'effectuer une cyber-évaluation pendant la phase de due diligence.  Une entreprise peut disposer d'une cybersécurité de pointe, mais si elle acquiert une entreprise dont la sécurité est faible ou qui présente des vulnérabilités, elle peut être tenue responsable de tout dommage résultant d'incidents survenus avant la fusion.

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Alors que l'année 2022 présente des opportunités d'investissement favorables dans le secteur technologique, il est plus important que jamais que les investisseurs vérifient les technologies avec une due diligence approfondie.

Vaultinum a développé une solution - l'outil Know Your Software Tech Due Diligence - qui fournit aux investisseurs et aux entreprises des informations essentielles sur l'environnement technologique et opérationnel d'une société.  La solution fonctionne en évaluant la conformité, en identifiant les vulnérabilités, en atténuant les risques et en facilitant la croissance.

Know Your Software est un outil composé de deux parties essentielles :

1) Know Your Software Code Audit est un scan du code source d'un logiciel, qui analyse les composants d'un code source et fournit une analyse de risque approfondie couvrant la propriété intellectuelle, la sécurité, l'évolutivité et la vulnérabilité.

2) Know Your Software Self-Assessment est une évaluation en ligne réalisée grâce à une série de questionnaires d'auto-audit qui propose des évaluations de la cybersécurité, de la propriété intellectuelle, des opérations et des logiciels tiers.

Les résultats de l'évaluation en ligne et de l'audit de code sont ensuite examinés par des experts en informatique, qui adaptent les recommandations au contexte de l'entreprise. Le rapport comprend des conclusions claires, des illustrations et une estimation du délai de réparation.

Contactez-nous dès aujourd'hui pour en savoir plus sur la façon dont le processus de Vautinum, Know Your Software Tech Due Diligence, fournit les informations nécessaires pour vous aider à prendre des décisions éclairées sans perdre de temps ni votre avantage concurrentiel.

[1] Morrison Foerster / Mergermarket. “Fast Forward How Technology M&A is Reshaping Industry”, 2021.

[3] Bain & Company. “Global M&A Report”, 2021.

[4] McKinsey & Company, “Global Survey on Digital Strategy.” May 2021

[5] Bain & Company. “Global M&A Report,” 2021.

[7] S&P Global Market Insights, “Half a trillion dollars of dry powder held by 25 PE firms”, April 2021.

[8] Morrison Foerster /Mergermarket, FAST FORWARD How M&A Technology is Reshaping Industry, 2021.

[10] Above the Law / Fossa, A New Wave of IP Risks: How Open Source is Changing IP in the Software Supply Chain, 2021.

[11] Smith, Z.M., Lostra, E., Lewis, J.A. (2020). The Hidden Costs of Cybercrime. McAfee.

Si le monde a été confronté à des défis majeurs en raison de la pandémie actuelle de COVID-19, ces perturbations ont également créé de nombreuses opportunités.  Cela est d'autant plus vrai dans l'industrie technologique, qui a été de loin le domaine le plus actif en matière d'investissement, par les entreprises et les sociétés de capital-investissement, les sociétés du secteur des technologies, des médias et des télécommunications (TMT) étant à l'origine des opérations de fusion et d'acquisition.

Discover what 2022's Key M&A Trends mean for investors

Alors que nous continuons à nous éloigner de l'économie traditionnelle pour nous rapprocher des réalités virtuelles, les entreprises sont confrontées à des menaces nouvelles et émergentes telles que les défaillances logicielles, les violations de données, les litiges relatifs à la protection de la vie privée, les problèmes de propriété intellectuelle des logiciels à code source ouvert, les cyber-menaces, la durabilité, parmi une myriade d'autres. Dans ce nouveau paysage numérique, la sécurité et la protection des actifs numériques prennent un nouveau sens. Ainsi, il est plus important que jamais, que vous soyez un investisseur ou un acheteur potentiel, de savoir que l'entreprise qui vous intéresse fonctionne conformément aux meilleures pratiques et a de bonnes bases pour une croissance solide.

Nous avons présenté dans cet article les 4 principaux domaines - propriété intellectuelle, logiciels tiers, performance technologique et cybersécurité - ainsi que les questions clés à poser lors de l'audit technologique préalable.

La gestion de la propriété intellectuelle est une composante essentielle de la croissance et du succès d'une entreprise. En outre, l'importance des droits de PI dans la valorisation globale des entreprises est de plus en plus reconnue au niveau mondial. En 1975, les actifs incorporels de propriété intellectuelle ne représentaient qu'environ 17 % de la valeur marchande des entreprises du S&P 500. En 2015, cette proportion était passée à 87 % et, selon une analyse de 2019, les industries qui font un usage intensif des droits de propriété intellectuelle génèrent environ 45 % du PIB de l'UE (6,6 milliards d'euros).

Questions clés sur la propriété intellectuelle

La société cible a-t-elle pris des mesures pour protéger les droits de propriété intellectuelle du code source de son logiciel en le déposant auprès d'un tiers de confiance ou d'un bureau des droits d'auteur ?
Les logiciels, comme les œuvres d'art ou de littérature, sont protégés par le droit d'auteur.  Pour faire valoir ce droit, un dépôt du code source et des mises à jour doivent être effectuées auprès d'un tiers de confiance ou du bureau des droits d'auteur.  Un dépôt constitue une preuve de la propriété du code source à un moment donné.


 Des accords de transfert de propriété intellectuelle ont-ils été conclus avec tous les consultants et employés qui ont travaillé ou travaillent au développement du logiciel ?
Dans certains pays, le transfert de la PI peut être automatique dans les relations employeur-employé, mais ce n'est pas toujours le cas et ce n'est certainement pas le cas en ce qui concerne les consultants. Cela créer un risque potentiel de litige et peut, à son tour, avoir des répercussions financières et sur la réputation de l'entreprise.


 L'entreprise possède-t-elle tous les droits nécessaires pour fabriquer, utiliser, vendre ou offrir à la vente ses produits actuels et proposés ?
L'utilisation de licences tierces à haut risque (copie laissée, droit d'auteur ou droit de propriété) et l'absence d'un processus efficace de gestion de la PI permettant d'identifier et de gérer ces licences et autres droits de PI créent des problèmes potentiels susceptibles de restreindre la liberté de commercialiser le produit final.



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Les entreprises s'appuient de plus en plus sur des logiciels tiers pour les aider à gérer leurs opérations et/ou à développer leurs produits logiciels. Les logiciels tiers peuvent être des logiciels libres ou des licences commerciales, et dans les deux cas, il existe généralement des licences qui conditionnent leur utilisation. Une mauvaise utilisation des logiciels tiers ou une trop grande dépendance à leur égard peut entraver la croissance d'une entreprise, voire menacer sa survie.

Questions clés concernant les logiciels tiers

Ont-ils conclu des accords d'entiercement qui leur permettent d'accéder au code source des logiciels dont ils dépendent pour leurs activités, par exemple en cas de défaillance ou de faillite du fournisseur (ou de défaillance des serveurs s'ils fonctionnent en mode SaaS) ? 
La dépendance à l'égard de logiciels tiers signifie que l'entreprise est exposée au risque que ces logiciels deviennent obsolètes, ne soient pas maintenus, ne soient pas pris en charge ou même soient mis hors service.  Un contrat de séquestre est essentiel pour poursuivre les opérations et respecter les obligations du client. 


 L'entreprise est-elle en mesure d'identifier tous les logiciels libres utilisés dans le produit final ?
L'intégration de logiciels libres dans le produit final peut limiter la capacité de l'entreprise à commercialiser et à profiter pleinement du produit en raison du non-respect des conditions de licence ou de la violation des droits de propriété intellectuelle.


 Ont-ils mis en place un processus pour vérifier les mises à jour régulières des logiciels libres qu'ils utilisent ?
Les mises à jour peuvent résoudre les vulnérabilités de sorte que le logiciel continue à fonctionner conformément aux attentes et limite le risque pour les utilisateurs finaux. L'absence de mise à jour peut également restreindre l'utilisation par une entreprise de son produit logiciel en fonction de la licence


Alors que les logiciels deviennent rapidement l'épine dorsale de nombreuses entreprises, un nombre effarant de projets logiciels ne répondent toujours pas aux attentes de l'entreprise en termes de performances, d'évolutivité, de maintenabilité, de coût ou de calendrier de livraison.  Plusieurs facteurs entrent en jeu et chacun d'entre eux a un impact variable sur la réussite de la livraison, les performances et la réputation du produit logiciel.

Questions clés sur la performance technologique :

Un transfert de connaissances adéquat a-t-il été effectué par les développeurs qui ont participé aux premières étapes du développement du produit ?  
La gestion du transfert de connaissances doit se faire tout au long du cycle de vie du développement et de l'utilisation des logiciels.  Ne pas avoir accès aux premières étapes du développement peut avoir des effets négatifs sur la maintenabilité et l'évolutivité du produit final.


 L'infrastructure technologique est-elle actuellement prête à évoluer sans autre développement en cas de croissance rapide de la clientèle ?
Le fait de ne pas disposer d'une infrastructure technologique prête à évoluer en cas de croissance rapide peut engendrer des pannes de système critiques ou des problèmes de fonctionnalité entraînant des pertes financières et des atteintes à la réputation.


Y a-t-il des aspects organisationnels de l'équipe de développement qui peuvent avoir un impact direct sur sa capacité globale à livrer avec succès ?
Une équipe de développement bien organisée et qui fonctionne bien est essentielle au succès du produit.  Quelques éléments clés à garder à l'esprit sont la localisation et la répartition de l'équipe (ne pas être dispersé sur trop de fuseaux horaires ou de bureaux) et les rapports réguliers à la direction (pour s'assurer que les stratégies sont alignées).

Le coût mondial de la cyber-criminalité en 2020 a atteint 945 milliards de dollars, et devrait augmenter de 15 % par an, pour atteindre 10 500 milliards de dollars par an en 2025. Chaque jour, de nouvelles failles techniques et de sécurité sont découvertes.  Chaque changement d'activité peut créer des vulnérabilités involontaires.  Chaque nouvel employé, consultant ou entrepreneur représente un nouveau risque qu'il faut gérer. Un pirate n'a besoin de réussir qu'une seule fois, alors que les mesures de sécurité d'une entreprise doivent être efficaces 100 % du temps - dans un paysage de menaces en constante évolution.  Il ne faut donc pas sous-estimer l'importance d'un solide programme de gestion des cyber-risques. 

Questions clés sur la cyber-sécurité :

 Les données des clients sont-elles stockées, consultées ou transmises dans un environnement offshore (dans un pays différent de celui dans lequel ils reçoivent les données des clients) ?
Les réglementations en matière de confidentialité des données et les lois relatives à la divulgation obligatoire des violations varient considérablement d'un pays à l'autre. Il est donc primordial que les entreprises, en particulier les multinationales, effectuent les vérifications juridiques requises sur les différents marchés afin de s'assurer de leur conformité. En outre, la communication internationale n'est pas nécessairement sûre et présente des risques accrus.


 L'entreprise utilise-t-elle le cryptage pour protéger les données ?      
Le cryptage rend les données inutilisables et illisibles pour toute partie qui ne possède pas la clé de décryptage. Le cryptage est un moyen de garantir que, même si une violation des données se produit et que les données sont ensuite volées ou copiées, le risque qu'elles soient utilisables est beaucoup plus faible.  Il est très difficile de casser le cryptage, ce qui en fait l'une des meilleures mesures de sécurité pour protéger les données.


Existe-t-il des registres complets, qui sont conservés et tenus à jour, concernant tous les appareils de l'entreprise, y compris les ordinateurs, les tablettes, les mobiles, les portables, etc ? 
Une documentation appropriée permet à une organisation de garder la trace de tous les appareils de l'entreprise.  Il s'agit d'une mesure importante d'atténuation des risques, car elle permet de prévenir les pertes et de réagir rapidement en cas d'incident, par exemple en désactivant à distance les appareils perdus ou volés.  Un appareil qui n'est pas répertorié présente un risque pour la sécurité car il peut potentiellement être piraté, ouvrant la porte à une attaque sur les systèmes et les réseaux de l'organisation. 



La Due Diligence en matière de technologie est sans aucun doute l'un des aspects essentiels de toute transaction commerciale moderne. Il est crucial de connaître les éléments à prendre en compte avant de passer à l'étape suivante. Cependant, elle requiert une expertise, une expérience et des connaissances qui sont mieux obtenues auprès d'un tiers indépendant.

Contrairement aux approches traditionnelles de la Due Diligence Technologique, Vaultinum propose un outil de Due Diligence en ligne pour les logiciels, Know Your Software. Grâce à une analyse approfondi du code source, examiné par un expert en informatique, la solution analyse la propriété intellectuelle, la cyber-sécurité, l'évolutivité et les risques liés aux tiers.  Les résultats sont communiqués dans un rapport détaillé, qui comprend des notes, des recommandations et des correctifs.

Forte de 40 ans d'expérience dans les domaines informatique et juridique, chaque étape de la solution Know Your Software de Vaultinum a été conçue en collaboration avec des experts de premier plan dans les domaines de la cyber-sécurité, de la propriété intellectuelle, du développement de logiciels et de la conformité, afin de fournir aux utilisateurs une analyse des risques complète et fiable.

Entrez dans vos investissements en toute confiance, avec l'assurance des solutions de Due Diligence Technologique de Vaultinum qui ont été conçues sur mesure pour le monde numérique d'aujourd'hui.

Il est plus important que jamais, que vous soyez un investisseur ou un acheteur potentiel, de savoir que l'entreprise qui vous intéresse fonctionne conformément aux meilleures pratiques et a de bonnes bases pour une croissance solide. Dans cet article, nous avons décrit les 4 principaux domaines - la propriété intellectuelle, les logiciels tiers, la performance technologique et la cybersécurité - et les questions clés à poser dans chacun d'eux lors de la vérification préalable des technologies.

Prêt à investir ? Ne manquez pas de vous poser ces questions clés lorsque vous effectuez votre audit technologique préalable.

Checklist de la Due Diligence Technologique 

La Due Diligence est un outil d'évaluation des risques utilisé avant une acquisition ou un investissement de diverses formes. Cette Due Diligence est principalement présente dans le processus d'acquisition de sociétés cibles. Dans le cadre de ces transactions d'envergure, il est nécessaire de mettre en place un audit approfondi afin de limiter les risques d'acquisition inhérents à cette opération. Cette Due Diligence passe au crible l'ensemble de la vie de la société cible et permet de valider ou d'ajuster la valeur. Cet audit doit être réalisé de manière éthique et indépendante.

La Due Diligence est le processus par lequel une entreprise vérifie le statut financier, juridique et administratif de chaque entreprise à acquérir ou à assimiler dans le cadre d'une fusion. La vérification effectuée tient compte de l'historique de l'entreprise cible, de ses actions actuelles, mais aussi de ses projections.

La Due Diligence est un principe de précaution. L'acquisition d'une ou plusieurs entreprises est un processus complexe impliquant différentes parties aux intérêts éventuellement divergents. De plus, l'étude approfondie d'éléments hétérogènes requiert une attention particulière de la part des parties impliquées. Le respect du processus de due diligence est donc crucial pour l'acquéreur qui ne pourra pas compter sur son ignorance pour se protéger juridiquement en cas de problème post-acquisition. Ce principe fait écho à la notion de " caveat emptor " qui impose à l'acquéreur d'être prudent.

Bien que le processus de Due Diligence ne soit pas une obligation légale, il fait néanmoins partie d'une stratégie de précaution visant à mieux sécuriser le capital investi dans une transaction importante.

Au-delà de la Due Diligence de toute entreprise qui s'engage dans une opération mobilisant un niveau élevé de capitaux, la Due Diligence s'inscrit dans une action stratégique globale. L'audit réalisé permet d'avoir une meilleure visibilité sur l'état des lieux et les projections de l'entreprise cible et de savoir si elles correspondent à la réalité du terrain. On peut également réaliser un audit social pour déterminer la force du capital humain, ou une Due Diligence financière pour examiner les éléments clés de l'économie de l'entreprise cible. L'audit doit également porter sur l'évaluation de l'actif et du passif, des résultats et du niveau d'endettement. Si certains éléments ne sont pas conformes aux informations fournies lors des négociations précédentes, cela ouvrira la porte à une réduction du prix.

Idéalement, la Due Diligence devrait inclure un audit industriel des risques technologiques et du risque d'une violation des droits de propriété intellectuelle. Cela permet d'établir si l'entreprise est propriétaire des actifs incorporels, et de prendre les mesures appropriées si ce n'est pas le cas (transfert, cession, etc.). Les droits de propriété intellectuelle ont un rôle central dans la plupart des entreprises et, à ce titre, leur protection est essentielle.

Prenons l'exemple d'une entreprise dont le principal actif est un logiciel. L'acquisition d'une telle entreprise nécessite une étude approfondie du logiciel, notamment de son contenu, de l'utilisation de licences open-source, de la propriété du code source et de sa maintenance. Pour aider à cette évaluation complexe, Vaultinum a développé une série de solutions pour auditer les logiciels, "Know Your Software".

La Due diligence, une application étendue

Utilisée à l'origine pour l'acquisition ou la fusion d'entreprises, la Due Diligence couvre désormais d'autres domaines tels que les établissements bancaires et de crédit.

Avant d'accorder un crédit, un prêteur doit, entre autres, s'assurer de la solvabilité de son client. Dans la plupart des pays, il est obligatoire pour les institutions financières et bancaires d'être vigilantes sur l'origine et la destination des fonds qu'elles manipulent. L'objectif du devoir de vigilance est de réduire le taux de crédits toxiques, ainsi que les risques de blanchiment d'argent et de financement d'organisations criminelles.

Droits de propriété industrielle et droits d'auteur

La Due Diligence s'applique également dans le domaine de la propriété intellectuelle (PI), qu'il s'agisse d'évaluer les droits de propriété industrielle (marques, dessins et modèles et brevets) ou les droits de propriété littéraire et artistique (droits d'auteur couvrant notamment les logiciels).  Tous ces droits constituent un capital immatériel considérable pour une entreprise, qui est souvent difficile à évaluer. La due diligence permet donc de mettre en évidence les droits de propriété intellectuelle d'une entreprise cible et d'anticiper les éventuelles difficultés liées à une mauvaise gestion. L'audit permet d'identifier les problèmes qui peuvent être résolus, par exemple, par un transfert de droits, afin de prévenir tout litige.

La sécurité des systèmes d'information

La procédure de Due Diligence doit également déterminer si la société cible a mis en place un système de sécurisation des données personnelles et professionnelles. La vérification de la sécurité des systèmes d'information est aujourd'hui une étape incontournable de toute procédure de Due Diligence. Un manquement à cette obligation peut avoir des conséquences juridiques et financières pour la nouvelle entité. L'analyse des risques liés à la sécurité des informations, notamment des informations confidentielles, est donc essentielle.

La Due diligence, un audit a réaliser par une entité indépendante 

Pour être pleinement exploitable, la Due Diligence doit être réalisé par une entité totalement indépendante des entreprises concernées. En fonction de la taille de l'organisation à auditer, la procédure peut être réalisée par un consultant ou un cabinet spécialisé. L'auditeur ne doit avoir aucun lien avec la structure auditée. Si tel était le cas, il y aurait un conflit d'intérêts et les conclusions seraient jugées biaisées.

Le choix de l'auditeur est essentiel pour disposer d'un rapport qui reflète le plus fidèlement possible la réalité. Il est essentiel de consulter les travaux antérieurs de l'auditeur pour s'assurer que son domaine d'expertise correspond à celui de l'entreprise à auditer.

Quel est le prix d'un audit de Due Diligence ?

Le coût de la Due Diligence dépend de l'étendue des domaines à auditer. Le prix peut varier considérablement en fonction de la complexité de la mission et du nombre de départements couverts (financier, juridique, ressources humaines, système d'information, cyber sécurité, etc.) Si l'audit de Due Diligence est pluridisciplinaire, le coût peut rapidement augmenter. Le devis présenté par le prestataire doit être détaillé. Toutefois, ce coût doit être mis en perspective avec les conséquences économiques, éventuellement catastrophiques, d'une fusion ou d'une acquisition qui auraient pu être évitées par cet audit.

Les opinions, présentations, chiffres et estimations présentés sur le site web, y compris dans ce blog, sont uniquement destinés à des fins d'information et ne doivent pas être interprétés comme des conseils juridiques.  Pour obtenir un avis juridique, vous devez contacter un professionnel du droit dans votre juridiction.

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La Due Diligence est un outil commercial permettant d'évaluer les risques liés aux transactions importantes, notamment dans le cadre des fusions et acquisitions. Il s'agit avant tout d'un devoir de diligence qui nécessite la mise en œuvre d'un audit approfondi qui mettra en évidence les dangers potentiels afin de les atténuer.

En savoir plus sur la façon dont la Due Diligence aide à évaluer les risques des grandes transactions, notamment dans le cadre des fusions et acquisitions

Due diligence: le principe de précaution dans les affaires

Les fusions et acquisitions (F&A) font désormais partie intégrante du paysage économique moderne. Avec les géants d'internet qui rachètent des licornes et les grands conglomérats qui absorbent d'autres entreprises pour accroître leur marché, les fusions et acquisitions sont devenues le mot d'ordre du jour.  Les fonds d'investissement privés, stimulés par les marchés boursiers et les fortes liquidités, ont également été actifs en ajoutant des entreprises à leurs portefeuilles. 

Mais il faut toujours regarder avant de sauter et il est essentiel d'effectuer la Due Diligence requise avant de signer une fusion ou acquisition. Dans toute transaction de fusion et acquisition, la Due Diligence contribue à apporter un sentiment de sécurité à l'acheteur et au vendeur.

Grâce aux informations recueillies au cours du processus de Due Diligence, l'acheteur peut se faire une meilleure idée des différentes facettes de l'entreprise dans laquelle il s'apprête à investir. Cela lui permet d'aller de l'avant avec la transaction avec plus de confiance et de certitude.

Qu'est-ce que la Due Diligence en matière d'acquisition ? 

Dans les termes les plus simples, la Due Diligence en matière d'acquisition désigne un audit d'investigation de toute entreprise qu'une autre société envisage de reprendre. Il s'agit de confirmer tous les faits et chiffres susceptibles d'influencer le processus de réflexion de l'acheteur lorsqu'il décide de poursuivre l'opération.  De toute évidence, les principes établis pour la Due Diligence en matière d'acquisition sont généralement valables pour la Due Diligence en matière d'investissement, lorsqu'un investisseur ou un venture capitalist souhaite prendre une participation dans une start-up ou une entreprise plus mature. 

Au cours de l'audit préalable, des recherches et des enquêtes approfondies sont menées pour révéler tous les aspects financiers et juridiques de l'entreprise étudiée. Il s'agit d'une étape essentielle qui doit être réalisée avant de conclure toute opération de fusion et d'acquisition avec l'autre partie.

Dans le cas de l'acquisition d'une entreprise, la Due Diligence doit permettre d'évaluer pleinement l'actif et le passif de l'entreprise, ses obligations juridiques et financières et sa position sur le marché. En bref, l'ensemble du processus vise à déterminer la faisabilité d'une opération de fusion et d'acquisition avant de la réaliser.

Pourquoi la Due Diligence en matière d'acquisition est importante ? 

Tout le monde sait qu'à l'instar des personnes qui les dirigent, il n'y a pas deux entreprises identiques, même si elles ont des structures similaires et suivent les mêmes modèles économiques. Chaque entreprise a ses propres produits et services, processus, risques, problèmes, obligations et structure d'investissement. Il est donc naturel, lors de l'achat d'une entreprise, de faire peu d'hypothèses dès le départ.

Pensez-y : lorsque vous achetez votre prochaine voiture, votre maison, votre ordinateur ou votre téléphone portable, ne faites-vous pas une étude de marché et de produit approfondie avant de vous décider pour le bon modèle ? Tout le monde le fait simplement pour s'assurer que son investissement ne sera pas gaspillé.

La Due Diligence en matière d'acquisition est simplement une version plus complexe de ce type de recherche. Elle ne vise pas vraiment à évaluer la valeur d'une entreprise. Il s'agit plutôt d'obtenir une compréhension claire de la rentabilité de l'opération pour les deux parties concernées.

Il est important de s'attaquer ici à une idée fausse très répandue concernant la Due Diligence, à savoir l'idée qu'elle n'aide que l'acheteur. C'est tout simplement faux, car la Due Diligence est tout aussi importante pour les deux parties à une transaction de fusion et d'acquisition.  Autant le bilan d'une entreprise permet à celle-ci d'avoir un instantané de sa situation financière, autant une Due Diligence complète donne une image de l'ensemble des rouages de l'entreprise, mettant en évidence les forces et les faiblesses et permettant à la direction de mieux planifier l'avenir.

Pour l'acheteur, la réalisation d'un contrôle préalable approprié lui donne l'assurance complète qu'il s'agit de la bonne affaire. Elle lui permet également d'obtenir toutes les informations nécessaires pour en savoir plus sur la clientèle de l'entreprise, les partenariats avec les associés existants et les possibilités de synergies accrues.

Dans le même temps, la Due Diligence permet également de confirmer les hypothèses que vous avez pu formuler avant de conclure l'opération. Elle peut également révéler toute irrégularité financière ou juridique susceptible d'avoir un impact sur l'entreprise en question à plus long terme.  La cyber-sécurité, le blanchiment d'argent, la protection des données et la durabilité environnementale comportant des risques financiers, juridiques et de réputation importants, l'investissement dans une entreprise, son acquisition ou sa fusion avec une entreprise ont des implications directes pour l'investisseur/acquéreur en termes de réputation sur le marché.  Aucun investisseur ne souhaite être associé à une entreprise qui a été ou peut être entachée par l'un des problèmes susmentionnés.

La Due Diligence revêt une importance suffisante et présente également des avantages pour le vendeur. Elle permet au vendeur d'obtenir des informations intéressantes sur le fonctionnement de l'entreprise. C'est un peu comme un bilan de santé.  Elle prépare également l'entreprise à rechercher des capitaux auprès d'investisseurs ou d'un acquéreur potentiel. Elle aide le vendeur à mieux comprendre la valeur marchande de l'entreprise et à déterminer quel serait le juste prix à demander pour conclure la transaction.

En savoir plus sur l'importance d'un audit d'investigation d'une entreprise avant son acquisition.

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