3 grandes tendances pour le M&A en 2022

1. Transformation numérique

Le premier et le plus important facteur de croissance dans ce secteur est la transformation numérique.

Initialement alimentée par la pandémie de Covid-19, nous assistons à l'apparition de nouvelles technologies et à l'évolution des besoins technologiques dans tous les secteurs :

• Les entreprises automobiles investissent pour la conduite autonome et les véhicules électriques ;
• Les entreprises industrielles achètent des solutions IoT pour l'industrie 4.0, ce qu'elles appellent la 4e révolution industrielle ;
• Les sociétés de services financiers se lancent dans les paiements peer-to-peer, les paiements électroniques et la blockchain.[3]

Les besoins technologiques évoluant, les entreprises sont de plus en plus nombreuses à considérer les capacités technologiques comme un facteur de différenciation stratégique. En effet, seulement 11 % des entreprises pensent que leurs modèles économiques actuels seront économiquement viables jusqu'en 2023 et plus des deux tiers déclarent devoir créer de nouvelles activités numériques pour rester viables.[4]

Il est donc logique qu'une majorité des opérations de fusion et d'acquisition soient consacrées à aider les entreprises à acquérir de nouvelles capacités. Les transactions portant sur de nouvelles capacités ne représentaient que 44 % des grandes transactions technologiques en 2015, mais elles sont passées à 81 % en 2020.[5]

En particulier, de plus en plus d'entreprises s'efforcent d'intégrer des capacités technologiques essentielles, telles que la livraison en ligne, la télémédecine et la téléconférence, entre autres. De nombreux négociateurs considèrent également les fusions et acquisitions dans le domaine de la technologie comme essentielles pour transformer leurs offres existantes et s'étendre sur de nouveaux marchés.

2. Une concurrence accrue

L'augmentation de l'activité globale a également accru la concurrence.

Cela est particulièrement vrai dans la sphère du capital-investissement. Ensemble, les acquéreurs d'autres industries et le capital-investissement représentent désormais près des trois quarts des transactions dans le secteur technologique, contre environ 60 % il y a dix ans.[6]

Nous voyons également d'anciens et de nouveaux acteurs bouleverser les industries par l'innovation avec l'émergence de la HealthTech, de la FinTech, de la CleanTech et de l'EdTech - si vous prenez un acronyme et que vous y ajoutez la technologie, vous pouvez supposer qu'il est en plein essor !

La concurrence est également stimulée par le renforcement de la réglementation, ce qui pourrait sembler contradictoire car, en général, plus de réglementation signifie moins d'activité commerciale, mais les investisseurs cherchent à "battre le temps" avant que de nouvelles réglementations plus restrictives soient mises en place et que les transactions deviennent plus difficiles à réaliser.

3. La surabondance de capital

Ajoutez à cette compétitivité une surabondance de capitaux qui entraîne des valorisations élevées et donc un environnement favorable au financement des transactions, ce qui continue de favoriser la conclusion d'accords. Un investisseur en capital-investissement l'a exprimé ainsi : "Chaque transaction est désormais un processus d'enchères".

Au niveau mondial, 25 sociétés de capital-investissement détiennent 509,81 milliards de dollars de poudre sèche, c'est-à-dire des capitaux engagés par les investisseurs qui n'ont pas été investis ou alloués.[7]

À leur tour, les valeurs technologiques continuent d'augmenter. L'indice Nasdaq, composé essentiellement de valeurs technologiques, et le S&P 500 sont en hausse de 43 et 41 % respectivement. Cette évolution est également encouragée par les infusions gouvernementales. En Allemagne, par exemple, le secteur technologique va bénéficier de l'annonce récente du gouvernement qui est d'investir 10 milliards d'euros dans l'écosystème technologique local.[8]

Compte tenu de ces conditions favorables, les fusions et acquisitions dans le secteur de la technologie semblent devoir faire partie des stratégies futures de tous les négociateurs.

Le succès n'est pas sans défis

Alors que le secteur des technologies a connu une croissance et une innovation sans entrave ces dernières années, de grands défis économiques et réglementaires se profilent à l'horizon, tels qu'une réglementation accrue, le protectionnisme technologique et des scénarios de conformité renforcés.

En termes de réglementation, nous assistons dans le monde entier à une surveillance accrue des gouvernements en matière de sécurité, de données, de confidentialité et d'activité des plateformes. Les exemples sont nombreux : la mise en œuvre de lois strictes sur la protection de la vie privée imposées aux médias sociaux en Inde, la récente législation sur la publicité numérique en Australie, la nouvelle loi chinoise sur la sécurité des données qui exige un processus d'examen de la cybersécurité et la proposition de loi sur les services et marchés numériques en Europe, dont les conséquences pourraient tenir les entreprises technologiques responsables des pratiques en matière de données, dans l'augmentations des divulgations et renforcer les règles de concurrence.[9]

À l'horizon 2022, nous constatons également une augmentation du protectionnisme technologique et un durcissement des lois sur les investissements directs étrangers, en partie en réponse à la Covid-19 pour des raisons de sécurité nationale et en général, pour repenser les implications commerciales des chaînes d'approvisionnement localisées.

Au Royaume-Uni, la loi sur la sécurité nationale et les investissements a été adoptée en avril 2021, ce qui a permis de renforcer l'examen des transactions transfrontalières et d'autoriser le gouvernement à intervenir dans les secteurs liés aux technologies. En retour, l'UE a également renforcé les pouvoirs des gouvernements en matière d'examen des opérations de fusion et d'acquisition par le biais de la réglementation sur les IDE.

Les mesures de conformité sont également stimulées par la demande des consommateurs et les traités gouvernementaux. Les considérations ESG ont notamment pris une place importante dans les opérations de fusion et d'acquisition, ce qui a nécessité le développement de nouvelles capacités de diligence des critères ESG.

Vulnérabilités des open source

Les investisseurs qui souhaitent tirer parti de cet environnement favorable à la conclusion d'accords doivent être conscients des défis qui se posent au moment de la vérification préalable des accords, et notamment de la nécessité de disposer des capacités nécessaires pour évaluer de manière exhaustive l'utilisation des logiciels libres.

La réalité est que les logiciels sont omniprésents et qu'il serait difficile de trouver une entreprise aujourd'hui qui n'en dépende pas d'une manière ou d'une autre pour ses opérations. Mais dans le domaine des fusions et acquisitions technologiques, il s'agit essentiellement des joyaux de la couronne d'une entreprise.

En effet, plus de 90 % du code des logiciels modernes est Open Source, ce qui est logique en raison des économies et des gains d'efficacité considérables qui lui sont attribués.

Qu'est-ce qu'un logiciel libre ? En termes simples, il s'agit d'un logiciel tiers couvert par une licence open-source. Les logiciels à code source ouvert, comme tous les logiciels, sont régis par le droit d'auteur, de sorte que l'éditeur du logiciel en a les droits exclusifs. Si une entreprise n'est pas en mesure d'identifier l'ensemble de son code à source ouverte ou de ses dépendances, elle ne pourra probablement pas s'assurer qu'elle est en conformité avec les licences du système d'exploitation, ce qui lui fait courir le risque d'une violation de la propriété intellectuelle, de perturbations commerciales et de conséquences sur sa réputation.

La majorité du droit de la propriété intellectuelle dans le domaine des systèmes d'exploitation concerne le respect des licences, de sorte que si les poursuites et les injonctions constituent un risque réel, elles sont moins fréquentes. Le plus souvent, c'est l'interruption de l'activité qui se produit, et elle peut être grave.

Une entreprise qui a une culture de la non-conformité est confrontée à deux risques importants :

1) Aujourd'hui, de nombreux jeunes programmeurs considèrent que contribuer au système d'exploitation est presque un droit, de sorte que, dans la compétition pour le recrutement de talents, la réputation du système d'exploitation ne doit pas être sous-estimée.

2) Si la conformité est exigée, une entreprise doit décider si elle doit publier le code source sous la licence GPL (et révéler sa propriété intellectuelle) ou réorganiser le produit.[10] 

Il est extrêmement difficile de faire fonctionner une entreprise à grande échelle sans OSS - il est donc là et il faut l'identifier très tôt compte tenu des risques encourus. Et en fin de compte, si l'on n'utilise pas les bons outils de due diligence, le risque est que les transactions soient ralenties, dévaluées ou parfois infructueuses. Les acquéreurs ne veulent pas s'exposer à un procès ou à un risque de réputation, et les avocats des assureurs ne voudront pas fournir une assurance sans avoir une idée claire des problèmes liés aux logiciels libres.

Due diligence - Menaces de cybersécurité

Outre les logiciels libres, le plus grand problème auquel nous, investisseurs, sommes confrontés est la croissance omniprésente et exponentielle de la cybercriminalité.

Chaque jour, au moins l'un des articles les plus importants de n'importe quel journal, où que ce soit dans le monde, concerne une violation majeure de données ou une attaque par ransomware. Et ces histoires ne sont que la partie émergée de l'iceberg, car la majorité d'entre elles ne sont pas signalées ou ne sont pas détectées.

Le coût global de la cybercriminalité et des dépenses de cybersécurité - combinées - est estimé à 1 000 milliards de dollars.[11] Mais les coûts d'une cyberattaque vont au-delà du paiement d'une rançon : l'impact financier d'un temps d'arrêt pour un service d'une organisation est en moyenne de 600 000 dollars, sans compter les heures d'efficacité perdues.[12] Le temps et l'argent ne sont peut-être pas les pires choses à perdre, car les cyber-risques peuvent également entraîner un vol de propriété intellectuelle.

L'atteinte à la réputation est également une conséquence grave qui peut résulter d'une violation de données, entraînant une perte de confiance dans une entreprise ou une marque. Pour ces raisons, il n'est pas surprenant que les cybermenaces aient dépassé la surréglementation en tant que principale préoccupation des PDG des secteurs de l'assurance, du capital-investissement, de la banque et de la technologie.[13]

Il ne faut pas sous-estimer l'importance d'effectuer une cyber-évaluation pendant la phase de due diligence. Une entreprise peut disposer d'une cybersécurité de pointe, mais si elle acquiert une entreprise dont la sécurité est faible ou qui présente des vulnérabilités, elle peut être tenue responsable de tout dommage résultant d'incidents survenus avant la fusion.

Laissez Vaultinum s'occuper des risques

Alors que l'année 2022 présente des opportunités d'investissement favorables dans le secteur technologique, il est plus important que jamais que les investisseurs vérifient les technologies avec une due diligence approfondie.

Vaultinum a développé une solution - l'outil Know Your Software Tech Due Diligence - qui fournit aux investisseurs et aux entreprises des informations essentielles sur l'environnement technologique et opérationnel d'une société. La solution fonctionne en évaluant la conformité, en identifiant les vulnérabilités, en atténuant les risques et en facilitant la croissance.Know Your Software est un outil composé de deux parties essentielles :

1) Know Your Software Code Audit est un scan du code source d'un logiciel, qui analyse les composants d'un code source et fournit une analyse de risque approfondie couvrant la propriété intellectuelle, la sécurité, l'évolutivité et la vulnérabilité.

2) Know Your Software Self-Assessment est une évaluation en ligne réalisée grâce à une série de questionnaires d'auto-audit qui propose des évaluations de la cybersécurité, de la propriété intellectuelle, des opérations et des logiciels tiers.

Les résultats de l'évaluation en ligne et de l'audit de code sont ensuite examinés par des experts en informatique, qui adaptent les recommandations au contexte de l'entreprise. Le rapport comprend des conclusions claires, des illustrations et une estimation du délai de réparation.

Contactez-nous dès aujourd'hui pour en savoir plus sur la façon dont le processus de Vaultinum, Know Your Software Tech Due Diligence, fournit les informations nécessaires pour vous aider à prendre des décisions éclairées sans perdre de temps ni votre avantage concurrentiel.

[1] Morrison Foerster / Mergermarket. “Fast Forward How Technology M&A is Reshaping Industry”, 2021.

[2] Idem.

[3] Bain & Company. “Global M&A Report”, 2021.

[4] McKinsey & Company, “Global Survey on Digital Strategy.” May 2021

[5] Bain & Company. “Global M&A Report,” 2021.

[6] Idem.

[7] S&P Global Market Insights, “Half a trillion dollars of dry powder held by 25 PE firms”, April 2021.

[8] Morrison Foerster /Mergermarket, FAST FORWARD How M&A Technology is Reshaping Industry, 2021.

[9] Idem.

[10] Above the Law / Fossa, A New Wave of IP Risks: How Open Source is Changing IP in the Software Supply Chain, 2021.

[11] Smith, Z.M., Lostra, E., Lewis, J.A. (2020). The Hidden Costs of Cybercrime. McAfee.

[12] Idem.

[13] PriceWaterhouseCoopers

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