Audit de Propriété Intellectuelle du logiciel

Un audit de propriété intellectuelle correspond à une analyse structurée des actifs immatériels d’une société, portant principalement sur la titularité des logiciels, l’utilisation de composants tiers et les risques juridiques associés à l’usage du code. Pour les entreprises dont l’activité repose sur des solutions logicielles, il vise à confirmer que la société détient effectivement les droits sur la technologie qu’elle commercialise ou qu’elle dispose des licences nécessaires pour l’exploiter.
Cette analyse comprend l’examen des composants open source, des bibliothèques tierces et du code propriétaire afin d’identifier les risques susceptibles d’affecter la monétisation, la distribution ou la valorisation. L’audit de propriété intellectuelle prend une dimension particulière à l’approche d’une levée de fonds, d’une acquisition ou d’un partenariat stratégique, lorsque des incertitudes relatives à la titularité des droits ou aux conditions de licence sont susceptibles de créer des frictions dans le processus transactionnel ou d’exercer une pression sur la valorisation.

Un audit de propriété intellectuelle met en évidence les risques susceptibles d’affecter la capacité d’une société à commercialiser, à faire évoluer ou à défendre ses actifs logiciels. Il couvre notamment les risques liés aux licences open source, en particulier l’utilisation de licences de type copyleft pouvant entraîner, en l’absence de gestion appropriée, des obligations de divulgation du code ou de redistribution.
L’audit permet également d’identifier des conflits de titularité, par exemple lorsque du code a été développé par des prestataires, d’anciens salariés ou des tiers sans cession formelle et documentée des droits. Enfin, il peut révéler une exposition contentieuse liée au non-respect des conditions de licence, à une traçabilité insuffisante de l’origine du code ou à l’utilisation de logiciels tiers sans droits commerciaux valides.

Un audit de propriété intellectuelle consiste en une revue structurée des actifs logiciels sur lesquels repose le produit de la société, avec un examen de la titularité des droits, des licences applicables et de l’exposition commerciale associée. Le processus débute par un scan du code propriétaire afin d’analyser la codebase et d’identifier l’ensemble des composants tiers et open source utilisés, ce qui permet d’établir un inventaire détaillé des licences open source ainsi que des SBOMs. Ces livrables constituent la base de l’analyse des risques en matière de propriété intellectuelle.
Les constats sont ensuite examinés avec l’équipe de direction et les responsables techniques afin de confirmer les usages effectifs, de préciser le périmètre de déploiement et de distinguer le code en production des éléments historiques ou non intégrés au produit. Les conclusions sont consolidées dans un rapport destiné aux investisseurs, présentant de manière structurée les risques identifiés, leurs implications et les actions recommandées.

Un audit de propriété intellectuelle du logiciel associe un scan sécurisé du code à une analyse conduite par des experts afin d’identifier et d’évaluer les risques avec précision. Le processus débute par un scan sécurisé du code propriétaire realisé sur la plateforme sécurisée de Vaultinum, garantissant la confidentialité du code source et la non-conservation des données. Ce scan permet d’établir un inventaire des composants tiers et open source et de signaler les éventuelles contraintes de licence susceptibles d’affecter la commercialisation.
Les résultats sont ensuite examinés avec le management et les responsables techniques afin de confirmer les composants effectivement intégrés au produit, d’écarter les faux positifs et de distinguer le code historique, les dépendances non utilisées ou les éléments non déployés en production. Cette analyse contextualisée permet de formuler des conclusions reflétant l’exposition réelle aux risques de propriété intellectuelle et de licence, et non de simples constats issus d’un scan automatisé.

Un audit de propriété intellectuelle de software occupe une place centrale dans le cadre d’une IP due diligence, en apportant une vision claire de la titularité des droits sur les logiciels, des licences applicables et des dépendances à des composants tiers qui sous-tendent le produit. Il permet d’identifier les points susceptibles d’affecter la valorisation, tels que des obligations open source non traitées ou des lacunes en matière de licences commerciales, avant qu’ils n’apparaissent à un stade avancé du processus.
En documentant de manière précise les risques de propriété intellectuelle ainsi que les mesures correctrices envisageables, l’audit contribue à la maîtrise du risque transactionnel et à la réduction des incertitudes pour les acquéreurs et les investisseurs. Il est également fréquemment utilisé pour éclairer les discussions relatives aux déclarations et garanties ainsi que celles portant sur les mécanismes d’indemnisation, et pour accompagner les assureurs dans l’analyse du risque lors de la souscription d’une assurance couvrant les risques transactionnels.

Une société a intérêt à conduire un audit de propriété intellectuelle de logiciel en amont de toute opération dans laquelle la valeur du logiciel constitue un élément central de la thèse d’investissement. Il est fréquemment réalisé à titre de pré-audit avant acquisition, soit en préparation d’une Tech Due Diligence menée par l’acquéreur, soit dans le cadre d’une vendor due diligence.
La réalisation anticipée de cet audit permet d’identifier et de traiter les risques liés à la propriété intellectuelle avant qu’ils ne deviennent des points de négociation, contribuant ainsi à limiter les retards, les ajustements de valorisation ou les remédiations de dernière minute. Il est également pertinent en amont d’une levée de fonds, d’un carve-out ou d’un partenariat stratégique, lorsque la visibilité sur la titularité des droits logiciels et les régimes de licence constitue un prérequis à un processus de due diligence fluide et crédible.

À l’issue d’un audit de propriété intellectuelle du logiciel, la société reçoit un ensemble de livrables destinés aux équipes techniques comme aux investisseurs. Cela comprend des SBOMs détaillés issus du scan du code, destinés aux équipes techniques, ainsi qu’une version simplifiée du SBOM au format PDF, conçue pour les équipes non techniques.
L’audit donne également lieu à un rapport de propriété intellectuelle à destination des investisseurs, synthétisant les principaux constats, les risques identifiés et les actions recommandées. Lorsque cela est pertinent, une liste des CVEs connues associées aux bibliothèques tierces identifiées est fournie, afin d’alimenter plus largement les travaux de due diligence technologique et l’analyse des risques.