3 Tendencias Clave Respecto M&A en 2022

A pesar de que el mundo se ha enfrentado a increíbles retos debido a la actual pandemia de COVID-19, estas interrupciones también han creado muchas oportunidades. El sector de la tecnología es, sin duda, al que más se le puede aplicar dicha afirmación, ya que ha sido, con diferencia, el área más activa en cuanto a inversión por parte de empresas de todo tipo, como el sector tecnológico, los medios de comunicación y las telecomunicaciones (TMT), potenciando una serie de acuerdos, fusiones y adquisiciones.

Según el Informe Global de Fusiones y Adquisiciones de Bain & Company, en 2020 se experimentó el mayor descenso, pero seguido del mayor repunte del mercado de fusiones y adquisiciones, con más de 28.000 acuerdos alcanzados. La situación prosiguió con un rápido avance, llegando en la primera mitad de 2021 a alcanzar la cifra de 2,9 billones de dólares en actividades globales de fusiones y adquisiciones, una cifra que supone el 91 por ciento respecto a los datos anuales de 2020. [1]. La última vez que se registró una cifra tan alta fue en el cuarto trimestre de 2016, cuando las transacciones de TMT alcanzaron un récord de 249 mil millones de dólares. [2].

Pero, ¿qué es lo que realmente produjo este impulso?

1. Transformación Digital

El primer factor (y el más importante) para impulsar el crecimiento en este sector es la transformación digital.

Inicialmente impulsado por la pandemia de COVID-19, nos encontramos ante un escenario cambiante de nuevas tecnologías y necesidades tecnológicas en todos los sectores:

Las empresas del sector automovilístico están potenciando la conducción autónoma y los vehículos eléctricos;

Las empresas del sector industrial se están haciendo con soluciones IoT para la Industria 4.0 (lo que se considera como la 4ª revolución industrial);

Por su parte, las empresas del sector financiero han puesto el ojo en los pagos P2P, las transacciones de comercio electrónico y el blockchain. [3].

A medida que las necesidades tecnológicas van cambiando, cada vez más empresas consideran las capacidades tecnológicas como un diferenciador estratégico. De hecho, solo el 11% de las empresas cree que su modelo comercial actual será económicamente viable en 2023. Además, más de dos tercios afirman necesitar nuevos negocios digitales para poder seguir siendo viables [4].

Por lo tanto, tiene sentido que la mayoría de los acuerdos de M&A estén enfocados a ayudar a las empresas a ampliar sus horizontes. De hecho, este tipo de nuevos acuerdos representaron solo un 44% de los grandes acuerdos tecnológicos en 2015, pero la cifra ha aumentado hasta alcanzar el 81% en 2020. [5]

Es destacable que cada vez más empresas están centradas en aumentar sus habilidades tecnológicas esenciales, como la entrega online, la telemedicina o las videoconferencias, entre otras. Muchos negociadores también consideran las M&A tecnológicas como un elemento esencial a la hora de transformar la oferta existente y expandirse a nuevos mercados.

2. Aumento de la competitividad

El aumento de la actividad en general también produce un aumento de la competitividad.

Esto se da especialmente en el ámbito de la Equidad Privada. En conjunto con los adquirientes procedentes de otros sectores y de la equidad privada, actualmente representan casi las tres cuartas partes de los acuerdos del sector tecnológico, frente al 60% de hace una década. [6]

También estamos viendo tanto antiguos como nuevos actores que sacuden el sector a través de la innovación, con la aparición de elementos como HealthTech, FinTech, CleanTech y EdTech. Cualquier acrónimo al que se le añada “Tech” será una palabra en auge.

La competencia también se ve potenciada por una mayor regulación, aunque pueda parecer contradictorio ya que, por norma general, una mayor regulación implica una menor actividad comercial. Pero los inversores buscan ganarle la partida al reloj antes de que aparezcan nuevas normas más restrictivas que compliquen la finalización de contratos.

3. Superabundancia de capital

Junto con la competitividad, la superabundancia de capital está produciendo altas valoraciones y, por lo tanto, un entorno favorable para la negociación de acuerdos, que sigue impulsando su consecución. Un inversionista de PE lo expresó así: “Ahora, todos los acuerdos implican un proceso de subasta”.

A nivel global, 25 empresas de capital privado tienen 509,81 mil millones de dólares en polvo seco, es decir, en capital comprometido por inversionistas y que no se ha invertido ni asignado. [7].

Al mismo tiempo, los valores tecnológicos continúan en aumento. El índice Nasdaq, compuesto principalmente por acciones tecnológicas, y el S&P 500 aumentaron un 43 y un 41 por ciento, respectivamente. Esto también se ve impulsado por las intervenciones del gobierno. Por ejemplo, en Alemania el sector tecnológico se va a ver beneficiado por un reciente anuncio gubernamental para invertir 10.000 millones de euros en el tejido tecnológico local. [8].

Con estas favorables condiciones, las M&A tecnológicas parecen estar listas para formar parte de las estrategias de las futuras negociaciones.

SIN RETOS NO HAY ÉXITO

Mientras que el sector tecnológico ha experimentado un crecimiento e innovación sin límites durante los últimos años, existen una serie de importantes desafíos tanto a nivel económico como normativo, como el aumento de las normas, el proteccionismo tecnológico y la intensificación de los supuestos de cumplimiento.

En términos normativos, estamos observando un aumento del control gubernamental respecto a la seguridad, a los datos y a las actividades de las plataformas. Hay multitud de ejemplos: la implementación de unas leyes estrictas sobre la privacidad relativas a las redes sociales en la India, la legislación reciente sobre anuncios digitales en Australia, la nueva ley china sobre Seguridad de Datos que requiere un proceso de revisión de ciberseguridad y la propuesta de Ley Europea de Servicios Digitales y Mercados, con las consecuencias que pueda acarrear para las compañías tecnológicas responsables del trato de datos, el aumento de las divulgaciones y las estrictas normas de competencia.[9]

De cara a 2022 también se observa un mayor proteccionismo tecnológico y el endurecimiento de las Leyes de Inversión Extranjera Directa, en parte como respuesta al COVID-19 en lo relativo a asuntos de seguridad nacional y, en general, como un replanteamiento de las implicaciones comerciales de las cadenas de suministro localizadas.

En Reino Unido, se aprobó la Ley de Seguridad e Inversión Nacional el pasado 21 de abril, lo que permite un mayor control sobre los acuerdos transfronterizos, así como que el gobierno intervenga en los sectores relacionados con la tecnología. A cambio, la UE también ha aumentado los poderes gubernamentales para analizar los acuerdos M&A a través de regulaciones de IED.

Las medidas de cumplimiento también se ven impulsadas por la demanda de los consumidores y los acuerdos gubernamentales. Concretamente, las consideraciones ESG se han hecho con un importante hueco en los acuerdos de M&A, requiriendo el desarrollo de nuevas capacidades de diligencia de los criterios ESG.

DILIGENCIA DEBIDA – IDENTIFICACIÓN DEL OSS

Los inversores que quieran aprovechar este entorno favorable para la negociación han de ser conscientes de los desafíos que se les presentan respecto a la diligencia debida en el momento de la negociación, concretamente la capacidad de valorar de manera integrar el uso de Software de Código Abierto (OSS).

La realidad es que el software está en todas partes. Actualmente es difícil encontrar una empresa que no confíe en el software para alguna de sus operaciones. Pero en el campo de las M&A, básicamente se trata de la joya de la corona.

De hecho, más de 90% del código del software moderno es Código Abierto, lo que tiene sentido dados los grandes costes y beneficios de eficiencia que se le atribuyen.

Pero, ¿qué es el Código Abierto? En términos sencillos, es un software de un tercero que está cubierto por una licencia de código abierto. Como todo el software, está sujeto al copyright, por lo que su editor tiene derechos exclusivos sobre él. Si una empresa no puede identificar todo el código abierto o sus dependencias, es probable que no pueda garantizar que las cumple con las licencias del sistema operativo, lo que la pone en riesgo de estar infringiendo la normativa de PI, además de poder sufrir interrupciones comerciales y consecuencias para su reputación.

La mayoría de las leyes de PI en el ámbito de los SO están relacionadas con el cumplimiento de las licencias por lo que, si las demandas y los requerimientos judiciales son un verdadero riesgo, se dan con menos frecuencia. Lo que se da más a menudo es la interrupción del negocio, lo que sí puede ser muy grave.

Una empresa con una cultura de incumplimiento se enfrenta a dos riesgos importantes:

 1) Muchos programadores jóvenes de hoy en día consideran que hacer aportaciones al SO es casi un derecho, por lo que, a la hora de competir por el talento, no se debe subestimar el hecho de que el SO tenga una buena reputación.

2) Si se exige el cumplimiento, una empresa debe decidir si libera el código fuente bajo la licencia GPL (y revelar así su PI) o rediseñar el producto. [10]

Es extremadamente complicado operar en cualquier tipo de empresa sin un OSS, por lo que está ahí y se debe identificar desde el primer momento a causa de los riesgos que implica. Y, en última instancia, sin utilizar las herramientas adecuadas de diligencia debida, el riesgo es que los acuerdos se retrasen, se devalúen y, en ocasiones, que no se lleguen a realizar. Los adquirientes no quieren hacerse con una demanda o un riesgo respecto a su reputación y el abogado de la aseguradora no querrá emitir un seguro sin tener una idea clara de los problemas del OSS.

DILIGENCIA DEBIDA - AMENAZAS DE CIBERSEGURIDAD

Además del OSS, el mayor problema al que nos enfrentamos los inversores es el crecimiento generalizado y exponencial de los delitos cibernéticos.

Todos los días aparece al menos una noticia en los principales periódicos de cualquier parte del mundo sobre una violación importante de los datos o un ataque de ransomware. Y estos casos son solo la punta del iceberg, ya que la mayoría o no se denuncian, o no se detectan.

La combinación del coste global de los delitos cibernéticos y el gasto en seguridad cibernética es un lastre para la economía, estimado en más de 1 billón de dólares. [11] Pero los gastos derivados de un ataque cibernético van más allá de pagar un rescate: el impacto financiero del tiempo de inactividad en cualquier departamento de una organización supone una media de 600.000 dólares, además de las horas de eficiencia perdidas. [12]. Pero puede que el tiempo y el dinero no sean lo peor que se puede perder en estos casos, ya que los riesgos cibernéticos también pueden provocar el robo de la PI.

El daño a la reputación también es una consecuencia grave, que puede derivar en la violación de los datos, lo que provoca la pérdida de confianza en una empresa o marca. Por estas razones, no sorprende que las amenazas cibernéticas hayan superado a la normativa excesiva como la principal preocupación de los directores ejecutivos en los sectores de las aseguradoras, el capital privado, la banca y la tecnología. [13]

No se puede subestimar la importancia de realizar una evaluación cibernética durante la fase de diligencia debida. Una empresa puede tener una seguridad cibernética de última generación, pero si adquiere una empresa con una seguridad débil o con vulnerabilidades, podría ser responsable por cualquier daño provocado en incidentes incluso antes de la fusión.

DEJE QUE VAULTINUM SE PREOCUPE POR LOS RIESGOS

Dado que 2022 se presenta muy favorable respecto a las inversiones del sector tecnológico, es más importante que nunca que los inversores comprueben la tecnología con una exhaustiva diligencia debida.

Vaultinum ha desarrollado la solución: la herramienta de Diligencia Debida Tecnológica Conoce Tu Software, que ofrece a inversores y empresas información esencial sobre la tecnología y el entorno operativo de una empresa. La solución funciona mediante la evaluación del cumplimiento, identificando vulnerabilidad, reduciendo el riesgo y facilitando el crecimiento.

KYS es una herramienta formada por dos partes esenciales:

1. La Auditoría de Código de KYS es un código fuente de software que analiza los componentes de un código fuente y ofrece un exhaustivo análisis de riesgos que incluye la PI, la Seguridad, la Adaptabilidad y la Vulnerabilidad.
2. La Evaluación Online de KYS es una serie de cuestionarios para hacerse una auditoría propia para evaluar aspectos relativos a Ciberseguridad, Propiedad Intelectual, Operaciones y Software de Terceros.

Los resultados de esta evaluación online y auditoría de código los revisan expertos en TI, que adaptan las recomendaciones al contexto de la empresa. El informe incluye conclusiones y evidencias, ilustraciones y un tiempo estimado para solucionarlas.

Contacte con nosotros hoy mismo y obtenga más información sobre cómo la Diligencia Debida Tecnológica de KYS de Vaultinum le ofrece la información necesaria para ayudarle a tomar decisiones basadas en datos sin tener que perder tiempo ni competitividad.

[1] Morrison Foerster / Mergermarket. “Fast Forward How Technology M&A is Reshaping Industry”, 2021.

[2] Idem.

[3] Bain & Company. “Global M&A Report”, 2021.

[4] McKinsey & Company, “Global Survey on Digital Strategy.” May 2021

[5] Bain & Company. “Global M&A Report,” 2021.

[6] Idem.

[7] S&P Global Market Insights, “Half a trillion dollars of dry powder held by 25 PE firms”, April 2021.

[8] Morrison Foerster /Mergermarket, FAST FORWARD How M&A Technology is Reshaping Industry, 2021.

[9] Idem.

[10] Above the Law / Fossa, A New Wave of IP Risks: How Open Source is Changing IP in the Software Supply Chain, 2021.

[11] Smith, Z.M., Lostra, E., Lewis, J.A. (2020). The Hidden Costs of Cybercrime. McAfee.

[12] Idem.

[13] PriceWaterhouseCoopers

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