¿Qué es la Diligencia Debida de Adquisición?

¿QUÉ ES LA DILIGENCIA DEBIDA DE ADQUISICIÓN?

Resumida de la manera más sencilla, la diligencia debida de adquisición se refiere a una auditoria para investigar a cualquier empresa que otra esté pensando en comprar. Se hace para confirmar que todos los hechos y cifras pueden influir en las ideas del comprador mientras decide si seguir adelante con el acuerdo. Obviamente, los principios establecidos para la diligencia debida de adquisición normalmente son válidos para la diligencia debida de inversión, que se da cuando un inversor o capitalista de riesgo quiere adquirir participaciones en una empresa nueva o consolidada.  

Durante la aplicación de la diligencia debida, se realizan estudios e investigaciones exhaustivas respecto a todos los aspectos financieros y legales del negocio a analizar. Este es un paso esencial a llevar a cabo antes de realizar cualquier transacción de M&A con otras partes.  

En caso de adquirir una empresa, la diligencia debida debe evaluar de manera global los activos y pasivos de dicha empresa, así como sus obligaciones legales y financieras y su posición en el mercado. En resumen: todo el proceso tiene como objetivo determinar la viabilidad de un acuerdo de M&A antes de que este se lleve a cabo.  

¿POR QUÉ ES IMPORTANTE LA DILIGENCIA DEBIDA DE ADQUISICIÓN?

Es comúnmente sabido que, al igual que las personas que las dirigen, no existen dos empresas que sean exactamente iguales, incluso aunque tengan una estructura similar o sigan el mismo modelo de negocio. Cada empresa cuenta con sus propios productos y servicios, procesos, riesgos, problemas, obligaciones y estructura a la hora de invertir. Así que, a la hora de comprar una empresa, es natural que, al principio, se deban plantear unas cuantas cuestiones. 

Imagine que va a comprarse un coche, una casa, un ordenador o un teléfono móvil. ¿Hace algún tipo de estudio de mercado de importancia antes de elegir el modelo adecuado? Todo el mundo lo hace solo para asegurarse de que está haciendo la inversión adecuada.  

La diligencia debida de adquisición no es más que una versión más compleja de este tipo de investigación. En realidad, su objetivo no es hacer una valoración de una empresa, sino más bien pretende obtener una visión clara de si el trato será beneficioso para todas las partes implicadas.  

En este punto es importante abordar un error de concepto muy frecuente en lo relativo a la diligencia debida. Se trata de la idea de que solo beneficia al comprador. Y, sencillamente, no es verdad, ya que la diligencia debida es igual de importante para ambas partes en una transacción de M&A. Al igual que el balance comercial permite a una empresa comprobar su situación financiera de un solo vistazo, una diligencia debida completa ofrece una perspectiva de todos los aspectos funcionales de la empresa, destacando tanto los puntos fuertes como los débiles y posibilitando una mejor gestión de cara al futuro.  

Para el comprador, el hecho de aplicar una diligencia debida apropiada le ofrece la total seguridad de que van a cerrar el trato correcto. También le ayuda a conseguir toda la información necesaria para conocer la base de clientes de la empresa, a los socios existentes, así como a descubrir oportunidades para crear mayores sinergias.  

Al mismo tiempo, la diligencia debida también ayuda a confirmar cualquier supuesto planteado antes de cerrar el acuerdo. También puede revelar cualquier irregularidad financiera o legal que pueda tener un impacto en la empresa en el futuro. Hay que tener en cuenta que la ciberseguridad, el blanqueo de capitales, la protección de datos y la sostenibilidad medioambiental son riesgos de importancia a nivel económico, legal y de reputación a la hora de invertir, adquirir o fusionarse con una empresa, y que tienen implicaciones directas para los inversores / adquirentes respecto a su posición en el mercado. Ningún inversor querrá asociarse con una empresa que tiene o puede tener más de una mancha en su expediente sobre alguno de estos asuntos.  

Para el vendedor, la diligencia debida también tiene mucha importancia y beneficios, ya que le permite al conocer mejor diferentes puntos de vista sobre su funcionamiento. Es una especie de revisión médica, que, al mismo tiempo, también prepara a la empresa para buscar capital por parte de los inversores o los compradores potenciales. Ayuda al vendedor a comprender mejor el valor de mercado de la empresa y cuál sería el precio justo para poder cerrar el acuerdo.  

El quid de la cuestión es que, sin la diligencia debida adecuada, no se puede esperar que se llegue a ningún acuerdo comercial. Una fusión o adquisición que se lleve a cabo sin diligencia debida es como darle su dinero a un extraño al que se encuentre por la calle.  

TIPOS DE DILIGENCIA DEBIDA DE ADQUISICIÓN

Ya sabemos qué es la diligencia debida y por qué es tan importante tanto para los compradores como para los vendedores. Sin embargo, no es un proceso tan sencillo como uno podría pensar a primera vista. De hecho, existen múltiples perspectivas desde las que afrontar la diligencia debida de adquisición. Basándonos en eso, la diligencia debida se puede subdividir en los siguientes tipos. 

1. Diligencia Debida Administrativa

Esta es la parte de la diligencia debida que implica los aspectos administrativos, como los niveles de ocupación, la gestión de las instalaciones y los puestos de trabajo, por citar algunos. Aquí el objetivo principal es aplica la diligencia debida para evaluar las instalaciones que posee el vendedor, a la vez que terminar si todos los aspectos de los costes operativos están reflejados en la documentación financiera. También ofrece una perspectiva de los costes administrativos previstos que el comprador debe asumir en caso de que decida seguir adelante con la fusión. 

2. Diligencia Debida Financiera

Quizás sea el tipo de diligencia debida más importante, dado que ayuda a decidir si el acuerdo en cuestión es viable a nivel económico. Implica un análisis transversal de los detalles financieros compartidos por el vendedor para comprobar su precisión. 

A través de la diligencia debida financiera, el comprador tiene como objetivo comprender todos los aspectos de la situación económico de la empresa, como auditoría de extractos, documentos financieros no auditados, trayectoria de crecimiento prevista y planes de expansión y su lista de activos y responsabilidades.  

Durante el proceso de diligencia debida financiera, el comprador también puede elegir si examinar las cuentas de los clientes principales. Se debe realizar un análisis en profundidad de los costes fijos y variables, de los márgenes de beneficio y los procesos internos de control. Otra parte de la diligencia debida financiera implica el estudio de los libros de pedidos del vendedor, así como de los canales de venta para poder crear pronósticos detallados. 

3. Diligencia Debida de Activos

Tradicionalmente se consideraba como una parte de la diligencia debida financiera, pero también puede clasificarse como una categoría en sí misma. La diligencia debida de activos funciona para crear una lista de activos variables o fijos para el vendedor, así como sus localizaciones. Esto incluye, aunque no está limitado, los contratos de cesión de maquinaria, las ventas y calendario de compra del equipamiento principal y los documentos inmobiliarios. 

4. Diligencia Debida de RR HH

El activo más importante de cualquier empresa es el equipo humano que la conforma. Esto es especialmente verito en el caso del software y las empresas tecnológicas. Esto significa que antes de que el comprador se decida a comprar realmente la empresa, necesita estar al tanto de los activos de RR HH.  

Esto incluye la realización de un análisis de los empleados y de sus contratos, el coste para la empresa de los salario y pluses y todas las políticas de RR HH, como las bajas por enfermedad, las bajas anuales e, incluso, la resolución de conflictos en caso de alguna situación arbitraria.  

5. Diligencia Debida Medioambiental

Teniendo en cuenta el cambiante panorama actual a causa del cambio climático, la diligencia debida medioambiental es una parte esencial de cualquier acuerdo de M&A del siglo XXI. Esto ocurre si la empresa que se compra ha infringido o lo hace en la actualidad cualquier normativa medioambiental a nivel local o global, intensificando los riesgos de demandas.   

Tradicionalmente, la diligencia debida medioambiental incluía un cuidadoso análisis de las licencias y permisos medioambientales. También se debían comprobar todas los avisos y comunicados por parte de las autoridades locales en lo relativo a la normativa medioambiental.  

Actualmente, la diligencia debida medioambiental va mucho más allá. DE hecho, con el cambio climático, lo que se les exige a las empresas es dar pasos positivos para reducir su huella de carbono, lo que incluye exigir a su vez a los proveedores que cumplan con los objetivos de sostenibilidad. La diligencia debida medioambiental forma parte de una serie de objetivos con mayor amplitud de miras en cuanto a la sostenibilidad. Las empresas deben contar con políticas y procesos que aseguren que sus acciones u omisiones están pensadas para ser sostenibles. La sostenibilidad incluye el impacto social y medioambiental.  

6. Diligencia Debida de TI

Este tipo se explica por sí solo e implica la evaluación de todos los activos de TI de la empresa del vendedor. Esto incluye tanto los sistemas de hardware como los de software, los datos esenciales de la empresa, así como la mano de obra con la que cuenta a diario.  

La diligencia debida de TI  también implica la evaluación de los riesgos de seguridad, la diligencia debida de la vulnerabilidad y la evaluación de la ciberseguridad. Ayuda a crear una lista de comprobación de software que puede resultar de utilidad en el futuro.  

7. Diligencia Debida de PI

Todas las empresas tienen datos de propiedad intelectual que son vitales para su funcionamiento y rentabilidad. La mayor parte del tiempo, se trata de activos de naturaleza intangible, que incluyen patentes, algoritmos de software e, incluso, nombres de marcas, marcas registradas y derechos de propiedad intelectual o copyright. El objetivo de la diligencia debida de PI es contabilizarlos todos.  

Al mismo tiempo, esta manera de diligencia debida también es vital a la hora de determinar si una empresa está actualmente implicada en cualquier tipo de acción legal relacionada con violaciones de la PI. Por lo tanto, también se puede considerar como un tipo de diligencia debida legal. 

8. Diligencia Debida Tecnológica

Actualmente, muchas empresas poseen y desarrollan nuevos productos o servicios tecnológicos. Concretamente las empresas de software lo consideran su activo principal, junto con el talento de sus desarrolladores. Es difícil valorar el valor de un programa de software, sobre todo en las startups, ya que el código fuente del programa se mantiene en secreto para evitar que lo copien. Como resultado, suele ser imposible que los inversores puedan valorar realmente el producto en el que están invirtiendo desde un punto de vista tecnológico. Vaultinum ha desarrollado una serie de herramientas para permitir una diligencia debida tecnológica. 

9. Diligencia Debida del Cliente

El último tipo de diligencia debida que vamos a analizar implica el motivo principal de una empresa: sus clientes. Cuando un comprador está buscando hacerse con una empresa, seguro que quiere echar un vistazo a la base de clientes existente y potencial. Otro de los objetivos es estar al tanto de los niveles de satisfacción de los clientes respecto a la empresa. Esto es exactamente lo que se consigue a través de la diligencia debida del cliente.  

Llegados a este punto se debe mencionar que los tipos de diligencia debida de los que hemos hablado aquí no son los únicos disponibles. Dependiendo de la empresa y de lo que esté buscando el comprador, pueden darse muchos otros tipos de diligencia debida de adquisición.  

PASOS PARA LA DILIGENCIA DEBIDA DE ADQUISICIÓN

Como todos nuestros lectores comprenderán si han llegado a este punto, la diligencia debida de adquisición es un proceso complejo y complicado que implica múltiples factores. Por ejemplo, todos los procesos de M&A tienen diferentes requisitos, pasos y métodos que seguir para poder aplicar la diligencia debida que cumpla con los aspectos concretos del acuerdo.  

Una vez dicho esto, existen algunos pasos generales que todas las empresas pueden seguir para llevar a cabo una diligencia debida de adquisición. En esta sección vamos a hablar brevemente de cada uno de estos pasos.  

1. Evaluación del Objetivo del Proyecto

Como en cualquier otro proyecto, el proceso de diligencia debida de adquisición comienza con la evaluación de lo que realmente se quiere conseguir con ese ejercicio. Establecer los objetivos corporativos subyacentes en el proceso es esencial para poder conseguirlo. 

2. Análisis Financiero 

Una vez que los objetivos están claros, el siguiente paso es realizar un análisis de la situación financiera del vendedor. Esto incluye la comprobación de todos los documentos económicos, como balances, registros fiscales y previsiones de crecimiento comercial. 

3. Inspección Detallada

Este paso se suele realizar mediante una conversación detallada entre las partes implicadas en el proceso de M&A. En ella, el comprador solicita documentación importante para hacer la auditoría, además de una larga charla con el vendedor, que puede desarrollarse a lo largo de varias visitas. En este paso es esencial para el vendedor que esté muy receptivo para poder asegurar que el acuerdo sigue adelante.  

4. Análisis del Plan y el Modelo de Negocio

A continuación, el comprador analiza los planes y modelos de negocio que utiliza la empresa objetivo. Es importante para poder comprender si la adquisición va a resultar beneficiosa para los objetivos empresariales del comprador. 

5. Análisis de Riesgos

En este paso, el comprador debe analizar de manera minuciosa la empresa objetivo desde un punto de vista holístico y valorar cualquier riesgo que pueda estar asociado con el acuerdo.

6. Elaboración de la Oferta Final

Finalmente, se une la información recopilada en todos los pasos anteriores y los expertos la analizan para comprender la evaluación correcta de la empresa objetivo. Esto es esencial a la hora elaborar un presupuesto para ofrecer el importe final. 

RESUMEN

Cuando se trata de fusiones y adquisiciones, la diligencia debida es un paso importante que no se puede pasar por alto. La diligencia debida para M&A ayuda a asegurarse de que el acuerdo es justo tanto para el comprador como para el vendedor y que se pueden evitar los posibles obstáculos con facilidad.  

Respecto a esto, Vaultinum  puede convertirse en su mejor aliado. Le ofrecemos herramientas de diligencia debida  que abarcan muchos tipos de riesgos. Gracias a nuestra amplia experiencia y dominio de la diligencia debida de adquisición, podemos ayudarle con su M&A sin complicaciones.  

Incluso podemos ofrecerle una herramienta para una completa auditoría de software que realiza un análisis del código fuente en busca de problemas y que se puede utilizar para realizar las auditorías de diligencia debida. Gracias al uso de esta herramienta, el proceso de diligencia debida es más objetivo y ayuda a la hora de tomar decisiones, minimizando los riesgos y recopilando información crucial sobre el acuerdo.  

Así que no espere y contacte  hoy mismo con Vaultinum para una mejor experiencia. 

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