3 TENDENZE PER IL SETTORE M&A NEL 2022

Se da un lato il mondo ha affrontato sfide incredibili a causa dell'attuale pandemia COVID-19, dall'altro queste perturbazioni hanno creato molte opportunità. Il settore tecnologico è certamente il più applicabile, in quanto è stato di gran lunga l'area di investimento più attiva da parte di aziende di tutti i tipi, compresi i settori della tecnologia, dei media e delle telecomunicazioni (TMT), stimolando una serie di operazioni, fusioni e acquisizioni.

Secondo il Global M&A Report di Bain & Company, il 2020 ha visto il calo maggiore, seguito però dalla ripresa più consistente del mercato delle fusioni e acquisizioni, con oltre 28.000 operazioni concluse. L'attività di fusione e acquisizione è proseguita a ritmo sostenuto, raggiungendo i 2.900 miliardi di dollari nel primo semestre del 2021, con un aumento del 91% rispetto ai dati annuali del 2020. [1]. L'ultima volta che è stata registrata una cifra così alta è stato nel quarto trimestre del 2016, quando le transazioni TMT hanno raggiunto la cifra record di 249 miliardi di dollari. [2].

Ma cosa ha prodotto questo slancio?

1. Trasformazione digitale

Il primo (e più importante) fattore di crescita in questo settore è la trasformazione digitale. Inizialmente guidata dalla pandemia COVID-19, ci troviamo di fronte a un panorama in continua evoluzione di nuove tecnologie ed esigenze tecnologiche in tutti i settori:
Le aziende del settore automobilistico stanno sfruttando la guida autonoma e i veicoli elettrici;
Le aziende del settore industriale si stanno dotando di soluzioni IoT per l'Industria 4.0 (considerata la quarta rivoluzione industriale);
Nel frattempo, le aziende del settore finanziario hanno puntato sui pagamenti P2P, sulle transazioni di e-commerce e sulla blockchain. [3].
Con l'evoluzione delle esigenze tecnologiche, sempre più aziende guardano alle capacità tecnologiche come a un fattore di differenziazione strategica. Infatti, solo l'11% delle aziende ritiene che il proprio modello di business attuale sarà economicamente sostenibile nel 2023. Inoltre, più di due terzi affermano di aver bisogno di nuove attività digitali per rimanere vitali [4].

È quindi logico che la maggior parte delle operazioni di fusione e acquisizione si concentri sull'aiutare le aziende ad ampliare i propri orizzonti. In effetti, questi tipi di nuove operazioni rappresentavano solo il 44% delle grandi operazioni tecnologiche nel 2015, ma la cifra è salita all'81% entro il 2020. [5]

È da notare che un numero sempre maggiore di aziende si sta concentrando sull'aumento delle capacità tecnologiche di base, come le consegne online, la telemedicina, le videoconferenze e altro. Molti dealmaker considerano le fusioni e acquisizioni di tecnologia come un elemento essenziale per trasformare le offerte esistenti ed espandersi in nuovi mercati.

2. Aumento della competitività

L'aumento dell'attività in generale porta anche a una maggiore competitività.

Ciò è particolarmente vero nel campo del Private Equity. Insieme agli acquirenti di altri settori e al private equity, oggi rappresentano quasi tre quarti delle operazioni nel settore tecnologico, rispetto al 60% di dieci anni fa. [6]

Stiamo inoltre assistendo all'innovazione di operatori vecchi e nuovi del settore, con l'emergere di aziende come HealthTech, FinTech, CleanTech e EdTech. Qualsiasi acronimo con l'aggiunta di "Tech" sarà una parola d'ordine.

La concorrenza è favorita anche da una maggiore regolamentazione, anche se ciò può sembrare contraddittorio in quanto, di norma, una maggiore regolamentazione comporta una minore attività commerciale. Ma gli investitori cercano di battere sul tempo prima che emergano nuove regole più restrittive che complichino il completamento delle operazioni.

3. Mancanza di capitale

Oltre alla competitività, l'abbondanza di capitali sta producendo valutazioni elevate e quindi un ambiente favorevole alle transazioni, che continua a spingere il deal making. Un investitore PE l'ha definita così: "Ora, tutte le operazioni comportano un processo d'asta".

A livello globale, 25 società di private equity dispongono di 509,81 miliardi di dollari di dry powder, ossia di capitale impegnato dagli investitori che non è stato investito o allocato. [7].

Allo stesso tempo, i titoli tecnologici continuano a salire. L'indice Nasdaq, composto principalmente da titoli tecnologici, e lo S&P 500 sono saliti rispettivamente del 43 e del 41%. Questo è anche determinato dagli interventi governativi. Ad esempio, in Germania il settore tecnologico è destinato a beneficiare di un recente annuncio del governo di investire 10 miliardi di euro nel tessuto tecnologico locale. [8].

Con queste condizioni favorevoli, le fusioni e acquisizioni tecnologiche sembrano destinate a far parte delle strategie di transazione future.

Nessuna sfida, nessun successo

Sebbene negli ultimi anni il settore tecnologico abbia registrato una crescita e un'innovazione senza limiti, esistono una serie di sfide significative sia a livello economico che normativo, come l'aumento della regolamentazione, il protezionismo tecnologico e l'aumento delle ipotesi di conformità.

In termini normativi, stiamo assistendo a un maggiore controllo da parte dei governi sulle attività relative alla sicurezza, ai dati e alle piattaforme. Gli esempi sono numerosi: l'attuazione di severe leggi sulla privacy relative ai social media in India, la recente legislazione sulle pubblicità digitali in Australia, la nuova legge cinese sulla sicurezza dei dati che richiede un processo di revisione della cybersecurity e la proposta di legge europea sui servizi e i mercati digitali, con le sue implicazioni per le aziende tecnologiche responsabili del trattamento dei dati, l'aumento delle divulgazioni e le rigide regole della concorrenza.[9] In vista del 2022, si assisterà anche a un maggiore controllo governativo sui dati delle aziende tecnologiche, a un aumento delle divulgazioni e a rigide regole della concorrenza.

La prospettiva del 2022 vede anche un aumento del protezionismo tecnologico e un inasprimento delle leggi sugli investimenti diretti esteri, in parte in risposta alla COVID-19 per quanto riguarda le questioni di sicurezza nazionale e, più in generale, come ripensamento delle implicazioni commerciali delle catene di fornitura localizzate.

Nel Regno Unito, il 21 aprile è stato approvato il National Investment and Security Act, che consente un maggiore controllo sulle operazioni transfrontaliere e l'intervento del governo nei settori legati alla tecnologia. In cambio, l'UE ha anche aumentato i poteri dei governi nel controllare le operazioni di fusione e acquisizione attraverso i regolamenti sugli IDE.

Le misure di conformità sono anche guidate dalla domanda dei consumatori e dagli accordi governativi. In particolare, le considerazioni ESG si sono ritagliate una nicchia significativa nelle operazioni di M&A, richiedendo lo sviluppo di nuove capacità di due diligence ESG.

Identificazione dell open source

Gli investitori che vogliono approfittare di questo ambiente di trading favorevole devono essere consapevoli delle sfide che devono affrontare in materia di due diligence al momento della negoziazione, in particolare la capacità di valutare in modo integrato l'uso di software open source (OSS).

La realtà è che il software è ovunque. Oggi è difficile trovare un'azienda che non si affidi a un software per alcune delle sue operazioni. Ma nel campo delle fusioni e acquisizioni è sostanzialmente il fiore all'occhiello.

In effetti, oltre il 90% del codice del software moderno è Open Source, il che ha senso visti i grandi vantaggi in termini di costi e di efficienza che gli vengono attribuiti.

Ma cos'è l'Open Source? In parole povere, si tratta di software di terze parti coperto da una licenza Open Source. Come tutti i software, è soggetto a copyright, quindi il suo editore ne detiene i diritti esclusivi. Se un'azienda non è in grado di identificare tutto il codice open source o le sue dipendenze, è improbabile che riesca a garantire la conformità con le licenze del sistema operativo, il che la espone al rischio di violazione della proprietà intellettuale, di interruzione dell'attività e di conseguenze sulla reputazione.

La maggior parte delle leggi sulla proprietà intellettuale nel settore dei sistemi operativi è legata alla conformità delle licenze, quindi, se le cause e le ingiunzioni sono un rischio reale, si verificano meno frequentemente. Ciò che si verifica più spesso è l'interruzione dell'attività, che può essere molto grave.

Un'azienda con una cultura della non conformità corre due rischi principali:

1) Molti giovani programmatori oggi considerano quasi un diritto dare contributi al sistema operativo, quindi quando si compete per i talenti, la reputazione del sistema operativo non dovrebbe essere sottovalutata.

2) Se è richiesta la conformità, un'azienda deve decidere se rilasciare il codice sorgente sotto la GPL (e quindi divulgare la sua proprietà intellettuale) o riprogettare il prodotto. [10]

È estremamente difficile operare in qualsiasi tipo di azienda senza un OSS, quindi è presente e deve essere identificato fin dall'inizio a causa dei rischi che comporta. E alla fine, senza l'utilizzo dei giusti strumenti di due diligence, il rischio è che le operazioni vengano ritardate, svalutate e a volte non realizzate affatto. Gli acquirenti non vogliono assumersi un rischio di sinistro o di reputazione e l'avvocato dell'assicuratore non vuole emettere un'assicurazione senza un quadro chiaro dei problemi dell'open source.

Due Diligence - Minacce alla cybersicurezza

Oltre agli OSS, il problema più grande che gli investitori devono affrontare è la crescita diffusa ed esponenziale della criminalità informatica.

Ogni giorno i principali quotidiani di tutto il mondo riportano almeno una notizia su una grave violazione di dati o un attacco ransomware. E questi casi sono solo la punta dell'iceberg, poiché la maggior parte di essi non viene denunciata o non viene individuata.

Il costo globale combinato della criminalità informatica e della spesa per la sicurezza informatica rappresenta un freno all'economia, stimato in oltre 1.000 miliardi di dollari. [11] Ma i costi di un attacco informatico vanno oltre il pagamento di un riscatto: l'impatto finanziario dei tempi di inattività in un qualsiasi reparto di un'organizzazione è in media di 600.000 dollari, oltre alle ore di efficienza perse. [12]. Ma il tempo e il denaro potrebbero non essere la cosa peggiore che si può perdere in questi casi, poiché i rischi informatici possono anche portare al furto di proprietà intellettuale.

Anche i danni alla reputazione sono una conseguenza grave, che può derivare da violazioni dei dati, con conseguente perdita di fiducia in un'azienda o in un marchio. Per questi motivi, non sorprende che le minacce informatiche abbiano superato l'eccesso di regolamentazione come principale preoccupazione dei CEO dei settori assicurativo, del private equity, bancario e tecnologico. [13]

L'importanza di eseguire una valutazione informatica durante la fase di due diligence non può essere sottovalutata. Anche se un'azienda può disporre di una sicurezza informatica all'avanguardia, se acquisisce un'azienda con una sicurezza debole o con vulnerabilità esistenti potrebbe essere responsabile di eventuali danni derivanti da incidenti verificatisi prima della fusione.

Lasciare che sia Vaultinum a preoccuparsi del rischio

Con il 2022 che si prospetta molto favorevole per gli investimenti nel settore tecnologico, è più importante che mai che gli investitori controllino la tecnologia con un'accurata due diligence.

Vaultinum ha sviluppato la soluzione: lo strumento Know Your Software Technology Due Diligence, che fornisce agli investitori e alle aziende informazioni essenziali sulla tecnologia e sull'ambiente operativo di una società. La soluzione funziona valutando la conformità, identificando la vulnerabilità, riducendo il rischio e facilitando la crescita.

KYS è uno strumento composto da due parti essenziali:

1- KYS Code Audit è un codice sorgente software che analizza i componenti di un codice sorgente e fornisce un'analisi completa dei rischi che include IP, Sicurezza, Adattabilità e Vulnerabilità.

2- Il KYS Online Assessment è una serie di questionari di autoverifica per valutare gli aspetti legati alla sicurezza informatica, alla proprietà intellettuale, alle operazioni e al software di terze parti.

I risultati di questa valutazione online e dell'audit del codice vengono esaminati da esperti informatici, che adattano le raccomandazioni al contesto aziendale. Il rapporto comprende i risultati e le prove, le illustrazioni e il tempo stimato per la riparazione.

Contattateci oggi stesso per saperne di più su come la Due Diligence tecnologica KYS di Vaultinum vi fornisce le informazioni necessarie per aiutarvi a prendere decisioni basate sui dati senza perdere tempo o competitività.

[1] Morrison Foerster / Mergermarket. “Fast Forward How Technology M&A is Reshaping Industry”, 2021.

[2] Idem.

[3] Bain & Company. “Global M&A Report”, 2021.

[4] McKinsey & Company, “Global Survey on Digital Strategy.” May 2021

[5] Bain & Company. “Global M&A Report,” 2021.

[6] Idem.

[7] S&P Global Market Insights, “Half a trillion dollars of dry powder held by 25 PE firms”, April 2021.

[8] Morrison Foerster /Mergermarket, FAST FORWARD How M&A Technology is Reshaping Industry, 2021.

[9] Idem.

[10] Above the Law / Fossa, A New Wave of IP Risks: How Open Source is Changing IP in the Software Supply Chain, 2021.

[11] Smith, Z.M., Lostra, E., Lewis, J.A. (2020). The Hidden Costs of Cybercrime. McAfee.

[12] Idem.

[13] PriceWaterhouseCoopers