Audit di Proprietà Intellettuale del Software

Un audit di proprietà intellettuale consiste in un’analisi strutturata degli asset immateriali di una società, focalizzata principalmente sulla titolarità dei software, sull’utilizzo di componenti terzi e sui rischi giuridici connessi all’uso del codice. Per le imprese la cui attività si fonda su soluzioni software, l’obiettivo è confermare che la società detenga effettivamente i diritti sulla tecnologia che commercializza o che disponga delle licenze necessarie per sfruttarla.
Questa analisi comprende l’esame dei componenti open source, delle librerie di terze parti e del codice proprietario, al fine di individuare i rischi suscettibili di incidere sulla monetizzazione, sulla distribuzione o sulla valorizzazione. L’audit di proprietà intellettuale assume una rilevanza particolare in prossimità di un round di finanziamento, di un’acquisizione o di una partnership strategica, quando eventuali incertezze relative alla titolarità dei diritti o alle condizioni di licenza possono generare frizioni nel processo transattivo o esercitare una pressione sulla valorizzazione.

Un audit di proprietà intellettuale evidenzia i rischi che possono compromettere la capacità di una società di commercializzare, evolvere o difendere i propri asset software. Copre in particolare i rischi legati alle licenze open source, soprattutto l’utilizzo di licenze di tipo copyleft che, in assenza di una gestione adeguata, possono comportare obblighi di divulgazione del codice o di redistribuzione.
L’audit consente inoltre di individuare conflitti di titolarità, ad esempio quando il codice è stato sviluppato da fornitori, ex dipendenti o terzi senza una cessione formale e documentata dei diritti. Infine, può rivelare un’esposizione al contenzioso derivante dal mancato rispetto delle condizioni di licenza, da una tracciabilità insufficiente dell’origine del codice o dall’utilizzo di software di terze parti senza diritti commerciali validi.

Un audit di proprietà intellettuale consiste in una revisione strutturata degli asset software su cui si fonda il prodotto della società, con un’analisi della titolarità dei diritti, delle licenze applicabili e dell’esposizione commerciale associata. Il processo inizia con uno scan del codice proprietario per analizzare la codebase e identificare l’insieme dei componenti terzi e open source utilizzati, consentendo di redigere un inventario dettagliato delle licenze open source nonché delle SBOM. Questi deliverable costituiscono la base dell’analisi dei rischi in materia di proprietà intellettuale.
I risultati vengono successivamente esaminati con il management e i responsabili tecnici al fine di confermare gli utilizzi effettivi, precisare il perimetro di deployment e distinguere il codice in produzione dagli elementi storici o non integrati nel prodotto. Le conclusioni sono consolidate in un report destinato agli investitori, che presenta in modo strutturato i rischi identificati, le relative implicazioni e le azioni raccomandate.

Un audit di proprietà intellettuale software combina uno scan sicuro del codice con un’analisi condotta da esperti, al fine di identificare e valutare con precisione i rischi. Il processo inizia con uno scan sicuro della codebase proprietaria all’interno dell’infrastruttura isolata di Vaultinum, garantendo la riservatezza del codice sorgente e l’assenza di conservazione dei dati. Questo scan consente di redigere un inventario dei componenti terzi e open source e di segnalare eventuali vincoli di licenza suscettibili di incidere sulla commercializzazione.
I risultati vengono successivamente analizzati con il management e i responsabili tecnici per confermare i componenti effettivamente integrati nel prodotto, escludere i falsi positivi e distinguere il codice storico, le dipendenze non utilizzate o gli elementi non distribuiti in produzione. Questa analisi contestualizzata consente di formulare conclusioni che riflettono l’effettiva esposizione ai rischi di proprietà intellettuale e di licenza, e non semplici rilievi derivanti da uno scan automatizzato.

Un audit di proprietà intellettuale software occupa una posizione centrale nell’ambito di una IP due diligence, fornendo una visione chiara della titolarità dei diritti sui software, delle licenze applicabili e delle dipendenze da componenti terzi che costituiscono la base del prodotto. Consente di individuare gli elementi suscettibili di incidere sulla valorizzazione, quali obblighi open source non gestiti o carenze in materia di licenze commerciali, prima che emergano in una fase avanzata del processo.
Documentando in modo puntuale i rischi di proprietà intellettuale e le possibili misure correttive, l’audit contribuisce al controllo del rischio transattivo e alla riduzione delle incertezze per acquirenti e investitori. È inoltre frequentemente utilizzato per supportare le discussioni relative a dichiarazioni e garanzie, nonché ai meccanismi di indennizzo, e per assistere gli assicuratori nell’analisi del rischio in sede di sottoscrizione di polizze a copertura dei rischi transattivi.

Una società ha interesse a condurre un audit di proprietà intellettuale software prima di qualsiasi operazione in cui il valore del software rappresenti un elemento centrale della tesi di investimento. Viene frequentemente realizzato come pre-audit in vista di un’acquisizione, sia in preparazione di una Tech Due Diligence condotta dall’acquirente, sia nell’ambito di una Vendor Due Diligence Tecnologica.
L’esecuzione anticipata di questo audit consente di identificare e gestire i rischi legati alla proprietà intellettuale prima che diventino elementi di negoziazione, contribuendo così a limitare ritardi, aggiustamenti di valorizzazione o interventi correttivi dell’ultimo minuto. È inoltre particolarmente rilevante in vista di un round di finanziamento, di un carve-out o di una partnership strategica, quando la piena visibilità sulla titolarità dei diritti software e sui regimi di licenza costituisce un prerequisito per un processo di due diligence fluido e credibile.

Al termine di un audit di proprietà intellettuale software, la società riceve un insieme di deliverable strutturati, destinati sia ai team tecnici sia alle parti coinvolte nel processo transattivo. Ciò include SBOM dettagliate derivanti dallo scan del codice, rivolte ai team tecnici, nonché una versione semplificata della SBOM in formato PDF, concepita per i team business, legali e di investimento.
L’audit prevede inoltre la redazione di un report di proprietà intellettuale destinato agli investitori, che sintetizza i principali rilievi, i rischi identificati e le azioni raccomandate. Ove pertinente, viene fornito anche un elenco delle CVE note associate alle librerie di terze parti individuate, al fine di supportare in modo più ampio le attività di due diligence tecnologica e l’analisi dei rischi.