Tech Due Diligence : ajuster le périmètre aux particularités de l’opération et à son contexte

Définir le périmètre d’une Tech Due Diligence

La Tech Due Diligence vise à analyser l’ensemble des composantes technologiques d’une société, notamment son architecture logicielle, son infrastructure, ses mécanismes de sécurité, sa capacité à évoluer et sa conformité en matière de propriété intellectuelle et de licences. Toutefois, l’importance accordée à chacun de ces volets varie selon plusieurs paramètres :

• La structure de l’opération (acquisition à 100 % ou prise de participation minoritaire)
• Le positionnement de la cible dans l’ensemble de la transaction (société autonome ou filiale intégrée)
• La stratégie de l’investisseur (croissance, réorganisation ou intégration dans un portefeuille existant)

Définir précisément le périmètre de la Due Diligence technologique dès les premières étapes du processus permet de garantir à la fois sa pertinence et son efficacité. Il s’agit de trouver le bon équilibre entre profondeur et couverture. Les investissements minoritaires peuvent se contenter d’une revue générale, là où une acquisition complète nécessite une analyse approfondie des choix d’architecture, de la cybersécurité et de la résilience opérationnelle. Le niveau de tolérance au risque technique entre également en ligne de compte. Certains investisseurs acceptent des failles techniques mineures si le potentiel économique l’emporte, tandis que d’autres exigeront des audits détaillés afin d’atténuer tout risque en amont.

La composition de l’équipe en charge de la due diligence constitue également un facteur clé. L’expertise mobilisée doit être alignée avec les spécificités technologiques de la cible. Une plateforme reposant sur l’intelligence artificielle nécessitera l’intervention de spécialistes en machine learning et en data science, tandis qu’un modèle SaaS appellera des compétences pointues en cloud infrastructure. Les enjeux réglementaires et de conformité doivent aussi être évalués avec rigueur. Des référentiels tels que le RGPD, l’HIPAA ou le SOC 2 peuvent représenter des zones de vigilance majeures selon les secteurs d’activité. Enfin, les dimensions de transition et d’intégration sont à anticiper dès la phase de due diligence, notamment dans le cadre de carve-outs ou d’acquisitions stratégiques, afin d’identifier les risques liés à la migration et de sécuriser l’exécution post-transaction.

Une approche sur-mesure permet d’aligner l’analyse technique avec les objectifs stratégiques de l’opération, en ciblant les zones à risque pertinentes tout en évitant les travaux inutiles.

Structures de transaction et impacts sur la Tech Due Diligence

Carve-outs

Un carve-out implique l’extraction d’une entité ou d’une business unit de son groupe d’origine. Ce type d’opération nécessite une évaluation précise du degré d’indépendance technologique de l’entité concernée vis-à-vis de sa maison mère, notamment sur les volets infrastructure IT, licences logicielles et gestion des données. Parmi les principaux points d’attention :

• Indépendance technologique : analyser la dépendance éventuelle aux infrastructures, licences et systèmes de données de la société mère
• Propriété intellectuelle et licences : clarifier les droits de propriété et d’usage sur les actifs technologiques et logiciels, en particulier lorsqu’ils ont été mutualisés au sein du groupe
• Maturité opérationnelle : identifier les lacunes à combler après l’opération en matière de fonctionnement IT, cybersécurité et conformité
• Dépendances externes : évaluer la transférabilité ou la renégociation des contrats fournisseurs et des services cloud.

Management Buy-outs (MBO)

Dans le cadre d’un MBO, l’équipe de direction reprend le contrôle de la société, ce qui suppose une revue approfondie de son socle technologique et de son infrastructure. L’un des enjeux majeurs réside dans la gestion de la dette technique : les systèmes hérités peuvent freiner la montée en charge ou nuire à l’efficacité future. La due diligence doit aussi s’assurer que la trajectoire technologique s’aligne avec la vision portée par le management. Les axes prioritaires sont les suivants :

• Dette technique : évaluer l’état actuel des systèmes et la capacité à faire évoluer l’infrastructure.
• Alignement stratégique : s’assurer que la roadmap technologique est cohérente avec les ambitions à moyen terme de l’équipe dirigeante.
• Rétention des talents clés : identifier les profils critiques (ingénierie, DevOps, sécurité) nécessaires à la continuité des opérations.
• Contraintes budgétaires : valider la faisabilité des investissements technologiques ou des mises en conformité dans les limites du budget disponible.

Investissements de croissance en Private Equity

Dans le cadre d’une prise de participation minoritaire ou majoritaire, l’analyse technique se concentre principalement sur la scalabilité de la plateforme et sa maintenabilité. La capacité du socle technologique à soutenir l’accélération de la croissance conditionne en grande partie le succès de l’investissement. Les éléments suivants doivent être examinés :

• Scalabilité et maintenabilité : évaluer si l’architecture technologique permet d’absorber la croissance prévue
• Sécurité et conformité : analyser les vulnérabilités, notamment dans le traitement des données et les exigences réglementaires (RGPD, SOC 2, etc.)
• Risques liés à l’Open Source Software (OSS) : identifier les éventuels risques de licences pouvant impacter la viabilité commerciale
• Différenciation technologique : comprendre en quoi la technologie cible se distingue des alternatives du marché

Acquisitions stratégiques

Les acquisitions stratégiques visent souvent à renforcer ou élargir un portefeuille technologique existant. La due diligence doit alors porter une attention particulière à la capacité d’intégration de la technologie cible avec les systèmes déjà en place chez l’acquéreur. Les domaines d’analyse prioritaires incluent :

• Compatibilité architecturale : s’assurer d’une intégration fluide avec les environnements existants, notamment au niveau des API
• Qualité du code et documentation : évaluer la maintenabilité du code, la dette technique et le respect des bonnes pratiques de développement
• Évaluation des équipes : apprécier dans quelle mesure les compétences de l’équipe technique viennent compléter celles déjà présentes chez l’acquéreur
• Risques de cybersécurité et conformité : détecter d’éventuelles failles susceptibles de compromettre la sécurité des opérations post-acquisition

Adapter la Tech Due Diligence aux risques identifiés et aux objectifs de l’opération

Si le périmètre de la Tech Due Diligence varie en fonction de la structure du deal, certains principes demeurent constants.

Identifier les risques clés dès l’amont

Il est indispensable de cadrer en amont les zones de vigilance prioritaires, qu’il s’agisse de scalabilité, de cybersécurité ou de clarté sur les droits de propriété intellectuelle. Une approche modulaire permet de structurer l’analyse en blocs adaptables selon les priorités spécifiques à chaque opération.

Se concentrer sur l’impact business

L’analyse technique doit rester directement corrélée à ses implications sur la valorisation, le niveau de risque ou la faisabilité de l’intégration. Le recours à des outils automatisés, scans de code, audits de sécurité, revues de droits IP, permet de gagner en précision tout en rationalisant les efforts.

Structurer l’approche en fonction des enjeux

Pour ajuster encore davantage la Tech Due Diligence aux risques et objectifs identifiés, une démarche structurée est recommandée. La quantification des risques, via des scores attribués à chaque domaine technologique, facilite la hiérarchisation des sujets selon leur impact opérationnel. Le benchmark concurrentiel est également précieux pour évaluer le niveau de maturité technologique, le niveau de sécurité ou la capacité d’évolution de la cible par rapport aux standards du secteur. Enfin, une analyse coûts-bénéfices des risques identifiés permet de déterminer s’ils justifient une renégociation des conditions, un investissement complémentaire en remédiation, ou même une remise en question de l’opération.

Aligner l’évaluation technique avec la stratégie d’intégration

Les constats issus de la due diligence doivent s’inscrire dans une logique d’intégration post-deal, afin de limiter les ruptures et de favoriser la création de synergies. En structurant l’exercice de cette manière, la Tech Due Diligence devient un levier plus efficace d’aide à la décision pour les investisseurs comme pour les acquéreurs.

Conclusion

Définir avec précision le périmètre d’une Tech Due Diligence suppose une compréhension fine de la structure de la transaction et de la thèse d’investissement. Qu’il s’agisse d’un carve-out, d’un MBO ou d’une acquisition stratégique, l’exercice doit rester flexible et ciblé, en fonction des risques et opportunités propres à chaque situation. Vaultinum mobilise une expertise pointue sur l’ensemble de ces typologies de deals, en s’appuyant à la fois sur des spécialistes internes et des experts mobilisables à la demande, maîtrisant les implications techniques et opérationnelles de chaque configuration. La plateforme met également à disposition des outils avancés d’analyse, couvrant la sécurité, les licences, les ressources humaines ou encore le footprint réseau, offrant ainsi une vision approfondie de l’environnement technologique de la cible.

En combinant expertise sectorielle et puissance technologique, Vaultinum permet aux investisseurs et acquéreurs de prendre des décisions éclairées, alignées sur leurs objectifs stratégiques tout en maîtrisant les risques techniques.