Qu'est-ce que la Due Diligence en matière d'acquisition ?

Qu'est-ce que la Due Diligence en matière d'acquisition ?

Les fusions et acquisitions (F&A) font désormais partie intégrante du paysage économique moderne. Avec les géants d'internet qui rachètent des licornes et les grands conglomérats qui absorbent d'autres entreprises pour accroître leur marché, les fusions et acquisitions sont devenues le mot d'ordre du jour.  Les fonds d'investissement privés, stimulés par les marchés boursiers et les fortes liquidités, ont également été actifs en ajoutant des entreprises à leurs portefeuilles.

Mais il faut toujours regarder avant de sauter et il est essentiel d'effectuer la Due Diligence requise avant de signer une fusion ou acquisition. Dans toute transaction de fusion et acquisition, la Due Diligence contribue à apporter un sentiment de sécurité à l'acheteur et au vendeur.

Grâce aux informations recueillies au cours du processus de Due Diligence, l'acheteur peut se faire une meilleure idée des différentes facettes de l'entreprise dans laquelle il s'apprête à investir. Cela lui permet d'aller de l'avant avec la transaction avec plus de confiance et de certitude.

Qu'est-ce que la Due Diligence en matière d'acquisition ?

Dans les termes les plus simples, la Due Diligence en matière d'acquisition désigne un audit d'investigation de toute entreprise qu'une autre société envisage de reprendre. Il s'agit de confirmer tous les faits et chiffres susceptibles d'influencer le processus de réflexion de l'acheteur lorsqu'il décide de poursuivre l'opération.  De toute évidence, les principes établis pour la Due Diligence en matière d'acquisition sont généralement valables pour la Due Diligence en matière d'investissement, lorsqu'un investisseur ou un venture capitalist souhaite prendre une participation dans une start-up ou une entreprise plus mature.

Au cours de l'audit préalable, des recherches et des enquêtes approfondies sont menées pour révéler tous les aspects financiers et juridiques de l'entreprise étudiée. Il s'agit d'une étape essentielle qui doit être réalisée avant de conclure toute opération de fusion et d'acquisition avec l'autre partie.

Dans le cas de l'acquisition d'une entreprise, la Due Diligence doit permettre d'évaluer pleinement l'actif et le passif de l'entreprise, ses obligations juridiques et financières et sa position sur le marché. En bref, l'ensemble du processus vise à déterminer la faisabilité d'une opération de fusion et d'acquisition avant de la réaliser.

Pourquoi la Due Diligence en matière d'acquisition est importante ?

Tout le monde sait qu'à l'instar des personnes qui les dirigent, il n'y a pas deux entreprises identiques, même si elles ont des structures similaires et suivent les mêmes modèles économiques. Chaque entreprise a ses propres produits et services, processus, risques, problèmes, obligations et structure d'investissement. Il est donc naturel, lors de l'achat d'une entreprise, de faire peu d'hypothèses dès le départ.

Pensez-y : lorsque vous achetez votre prochaine voiture, votre maison, votre ordinateur ou votre téléphone portable, ne faites-vous pas une étude de marché et de produit approfondie avant de vous décider pour le bon modèle ? Tout le monde le fait simplement pour s'assurer que son investissement ne sera pas gaspillé.

La Due Diligence en matière d'acquisition est simplement une version plus complexe de ce type de recherche. Elle ne vise pas vraiment à évaluer la valeur d'une entreprise. Il s'agit plutôt d'obtenir une compréhension claire de la rentabilité de l'opération pour les deux parties concernées.

Il est important de s'attaquer ici à une idée fausse très répandue concernant la Due Diligence, à savoir l'idée qu'elle n'aide que l'acheteur. C'est tout simplement faux, car la Due Diligence est tout aussi importante pour les deux parties à une transaction de fusion et d'acquisition.  Autant le bilan d'une entreprise permet à celle-ci d'avoir un instantané de sa situation financière, autant une Due Diligence complète donne une image de l'ensemble des rouages de l'entreprise, mettant en évidence les forces et les faiblesses et permettant à la direction de mieux planifier l'avenir.

Pour l'acheteur, la réalisation d'un contrôle préalable approprié lui donne l'assurance complète qu'il s'agit de la bonne affaire. Elle lui permet également d'obtenir toutes les informations nécessaires pour en savoir plus sur la clientèle de l'entreprise, les partenariats avec les associés existants et les possibilités de synergies accrues.

Dans le même temps, la Due Diligence permet également de confirmer les hypothèses que vous avez pu formuler avant de conclure l'opération. Elle peut également révéler toute irrégularité financière ou juridique susceptible d'avoir un impact sur l'entreprise en question à plus long terme.  La cyber-sécurité, le blanchiment d'argent, la protection des données et la durabilité environnementale comportant des risques financiers, juridiques et de réputation importants, l'investissement dans une entreprise, son acquisition ou sa fusion avec une entreprise ont des implications directes pour l'investisseur/acquéreur en termes de réputation sur le marché.  Aucun investisseur ne souhaite être associé à une entreprise qui a été ou peut être entachée par l'un des problèmes susmentionnés.

La Due Diligence revêt une importance suffisante et présente également des avantages pour le vendeur. Elle permet au vendeur d'obtenir des informations intéressantes sur le fonctionnement de l'entreprise. C'est un peu comme un bilan de santé.  Elle prépare également l'entreprise à rechercher des capitaux auprès d'investisseurs ou d'un acquéreur potentiel. Elle aide le vendeur à mieux comprendre la valeur marchande de l'entreprise et à déterminer quel serait le juste prix à demander pour conclure la transaction.

Le fond du problème est que, sans Due Diligence, aucune transaction commerciale ne peut espérer réussir. Une fusion ou une acquisition sans diligence raisonnable revient à confier son argent à un inconnu rencontré dans la rue.

Les types de Due Diligence en matière d'acquisition

Nous savons maintenant ce qu'est la Due Diligence et pourquoi elle est importante tant pour les acheteurs que pour les vendeurs. Toutefois, il ne s'agit pas d'un processus aussi simple qu'on pourrait le croire à première vue. En fait, il existe de multiples points de vue à partir desquels la Due Diligence en matière d'acquisition peut être effectuée. Sur cette base, la Due Diligence peut être subdivisée en plusieurs types.

1. Due Diligence administrative

Il s'agit de l'aspect de la Due Diligence qui tourne autour des aspects administratifs, tels que les taux d'occupation, la gestion des installations et les postes de travail requis, pour n'en citer que quelques-uns. Ici, le principal objectif de la Due Diligence est d'évaluer les installations détenues par le vendeur et de déterminer si tous les aspects des coûts opérationnels sont reflétés dans les états financiers. Elle fournit également une projection des coûts administratifs que l'acheteur devra supporter s'il décide de poursuivre la fusion.

2. Due Diligence financière

Il s'agit peut-être du type de Due Diligence le plus important, car il permet de décider si l'opération en question sera financièrement viable ou non. Il s'agit de vérifier par recoupement si les informations financières communiquées par le vendeur sont exactes et honnêtes.

Par le biais de la Due Diligence financière, l'acheteur cherche à comprendre tous les aspects des finances de l'entreprise du vendeur, tels que les états d'audit, les documents financiers non audités, la trajectoire de croissance prévue, les plans d'inventaire et de dépenses, ainsi que la liste des actifs et des passifs.

Au cours du processus de Due Diligence financière, l'acheteur peut également choisir d'examiner les comptes des principaux clients. Il doit également procéder à une analyse détaillée des coûts variables et fixes, des marges bénéficiaires et des procédures de contrôle interne. Une autre partie de la due diligence financière consiste à examiner les carnets de commandes du vendeur ainsi que le pipeline des ventes afin de créer des projections précises.

3. Due Diligence des actifs

Traditionnellement, elle fait partie de la Due Diligence financière, mais elle peut aussi être classée dans une catégorie distincte. La Due Diligence en matière d'actifs vise à créer une liste des actifs fixes ou variables du vendeur ainsi que de leur emplacement. Cela inclut, sans s'y limiter, les contrats de location de machines, les calendriers de vente et d'achat de biens d'équipement et les documents immobiliers.

4. Due Diligence en matière de ressources humaines

Pour toute entreprise, l'actif le plus important est constitué par les ressources humaines qui y sont associées. Cela est particulièrement vrai pour les logiciels et les entreprises de haute technologie.  Cela signifie qu'avant que l'acheteur puisse décider d'acheter l'entreprise, il doit faire le point sur les ressources humaines.

Cela comprend l'analyse des employés et des contrats de travail, le coût pour l'entreprise des salaires et des primes, et toutes les politiques de RH telles que les congés de maladie, les congés annuels, et même la résolution des conflits en cas de situation arbitraire.

5. Due Diligence environnementale

À la lumière du scénario actuel de changement climatique, la Due Diligence en matière d'environnement est un élément essentiel de toute opération de fusion et d'acquisition au XXIe siècle. En effet, si l'entreprise rachetée a violé ou enfreint une réglementation environnementale locale ou mondiale, les risques de litige sont accrus.

Traditionnellement, la Due Diligence en matière d'environnement comprend un examen minutieux des licences et permis environnementaux. Elle doit également vérifier tous les avis et communiqués des autorités locales concernées par la réglementation environnementale.

Aujourd'hui, la Due Diligence en matière d'environnement va beaucoup plus loin.  En effet, avec le changement climatique, ce qui est demandé aux entreprises, c'est de prendre des mesures positives pour réduire leur empreinte carbone, notamment en exigeant que leurs fournisseurs adhèrent également à des objectifs de durabilité.  La Due Diligence en matière d'environnement fait partie d'un ensemble plus large d'objectifs liés à la durabilité.  Les entreprises doivent disposer de politiques et de processus pour garantir que leurs actions sont durables.  La durabilité inclut les impacts sociaux et environnementaux.

6. Due Diligence en matière de technologie de l'information (IT)

Celle-ci est plutôt explicite et consiste à évaluer tous les actifs informatiques de l'entreprise du vendeur. Cela inclut les systèmes matériels et logiciels, les données critiques pour l'entreprise et le personnel qui interagit avec eux au quotidien.

La due diligence en matière d'IT peut également impliquer l'évaluation des risques de sécurité, la Due Diligence en matière de vulnérabilité et l'évaluation de la cyber-sécurité. Elle permet de créer une checklist des logiciels qui pourrait s'avérer utile à l'avenir.

7. Due Diligence en matière de propriété intelectuelle (PI)

Toutes les entreprises possèdent des propriétés intellectuelles qui sont essentielles à leur fonctionnement et à leur rentabilité. La plupart du temps, ces actifs sont de nature immatérielle et comprennent des brevets, des algorithmes logiciels, et même des marques, des marques déposées et des droits d'auteur. La Due Diligence en matière de PI vise à faire l'inventaire de ces éléments.

Dans le même temps, cette forme de Due Diligence est également essentielle pour déterminer si l'entreprise est actuellement impliquée dans des affaires juridiques impliquant des violations de la propriété intellectuelle. On peut donc considérer qu'il s'agit là d'une partie de l'audit juridique préalable.

8. Due Diligence Technologique

De nos jours, de nombreuses entreprises possèdent des technologies et développent de nouveaux produits ou services.  Les entreprises de logiciels, en particulier, ont pour principal actif leurs logiciels et leurs talentueux développeurs.  Il est difficile d'évaluer la valeur d'un logiciel, surtout dans le cas des start-ups, car le code source du programme est gardé secret pour empêcher les autres de le copier.  Par conséquent, il est souvent impossible pour les investisseurs d'évaluer réellement le produit dans lequel ils investissent d'un point de vue technologique.  Vaultinum a développé une série d'outils permettant d'effectuer un contrôle préalable de la technologie.

9. Due Diligence du client

Le dernier type de Due Diligence en matière d'acquisition que nous allons examiner concerne l'élément vital de toute entreprise : les clients. Lorsque vous êtes un acheteur cherchant à reprendre une entreprise, vous voulez invariablement examiner sa base de clients existants et potentiels. Vous souhaitez également connaître le niveau de satisfaction des clients de l'entreprise. C'est exactement ce que la Due Diligence peut vous aider à réaliser en matière de clientèle.

Il convient de mentionner ici que les différents types de Due Diligence évoquées ci-dessus ne sont pas les seules disponibles. En fonction de l'entreprise et de la façon dont l'acheteur la considère, il peut y avoir de nombreux types différents de due diligence d'acquisition.

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Les étapes de la Due Diligence en matière d'acquisition

Comme tout lecteur peut le comprendre en lisant jusqu'à ce point, la Due Diligence en matière d'acquisition est un processus complexe et compliqué qui implique de multiples couches. En tant que tel, chaque processus de fusion et acquisition a des exigences différents, et différentes étapes et méthodes doivent être suivies pour mener une Due Diligence qui réponde aux exigences particulières de l'opération.

Cela dit, il existe des étapes générales que toute entreprise peut suivre pour effectuer une Due Diligence de qualité en matière d'acquisition. Dans cette section, nous allons examiner brièvement chacune de ces étapes.

1. Evaluation des objectifs du projet

Comme pour tout projet, le processus de Due Diligence en matière d'acquisition commence également par l'évaluation de ce que vous voulez exactement obtenir de cet exercice. Déterminer les objectifs de l'entreprise qui sous-tendent le processus est essentiel à sa réussite.

2. Analyse financière

Une fois que vos objectifs sont clairs, l'étape suivante consiste à entreprendre une analyse des finances du vendeur. Il s'agit de vérifier tous les documents financiers tels que les bilans, les dossiers fiscaux et les prévisions de croissance de l'entreprise.

3. Inspection détaillée

Cette étape prend généralement la forme d'une conversation détaillée entre les parties impliquées dans le processus de fusion et d'acquisition. L'acheteur demande tous les documents pertinents à des fins d'audit, s'entretient longuement avec le vendeur et peut également effectuer des visites sur place. Au cours de cette étape, il est essentiel que le vendeur soit très réactif afin de garantir la réalisation de l'opération.

4. Analyse du business plan

Ensuite, l'acheteur analyse les plans et modèles d'entreprise utilisés par la société cible. Cette étape est importante pour comprendre si l'acquisition correspond aux objectifs commerciaux de l'acheteur.

5. Analyse des risques

Au cours de cette étape, l'acheteur est tenu d'examiner attentivement l'entreprise cible d'un point de vue global et d'évaluer tous les risques qui pourraient être associés à l'opération.

6. Creation de l'offre finale

Enfin, les informations provenant de toutes les étapes précédentes sont combinées et rassemblées par les experts pour comprendre l'évaluation correcte de la société cible. Cette étape est essentielle pour établir une estimation du montant de l'offre finale.

Pour terminer

Lorsqu'il s'agit de fusions et d'acquisitions, la Due diligence est une étape importante qui ne doit pas être négligée. La Due Diligence en matière de fusions et d'acquisitions permet de s'assurer que la transaction se déroule équitablement pour l'acheteur et le vendeur et que les pièges éventuels peuvent être évités facilement.

De ce fait, Vaultinum peut être le partenaire idéal pour vous aider. Nous fournissons des outils de due diligence qui traitent de nombreux risques. Grâce à notre expertise avérée dans le domaine de la Due Diligence en matière d'acquisition, nous pouvons aider vos fusions et acquisitions à se dérouler sans accroc.

Nous fournissons même un outil complet d'audit de logiciels qui analyse le code source à la recherche de problèmes et qui peut être utilisé pour effectuer des audits de Due Diligence. Grâce à cet outil, le processus de Due Diligence devient plus objectif et aide les décideurs à minimiser les risques et à glaner des informations cruciales sur l'opération en cours.

Alors, n'attendez pas et ne vous fiez pas uniquement à votre intuition, contactez-nous dès aujourd'hui chez Vaultinum pour une meilleure expérience.

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